SEC-Schedule 13E-3

Was ist SEC-Schedule 13E-3?

SEC Schedule 13E-3 ist ein Formular, das ein börsennotiertes Unternehmen oder ein verbundenes Unternehmen bei der Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen muss, wenn es „ privat “ wird. Zu den qualifizierenden Ereignissen für das Delisting von Aktien von einer Wertpapierbörse und die Einreichung von Schedule 13E-3 können eine Fusion, ein Übernahmeangebot, ein Verkauf von Vermögenswerten oder ein umgekehrter Aktiensplit gehören.

Wenn ein Unternehmen über ein Übernahmeangebot in die Privatwirtschaft übergeht, muss es bei der SEC auch einen Schedule TO einreichen. Beim Delisting von Aktien aufgrund einer Fusion ist es inzwischen erforderlich, das Formular 425 einzureichen.

SEC-Schedule 13E-3 verstehen

Ein Unternehmen muss Schedule 13E-3 einreichen, falls es privat wird und Wertpapiere gemäß Abschnitt 12 des Securities Exchange Act von 1934 registriert hat ; Technisch gesehen beantragt es die Privatisierung gemäß Regel 13e-3 des Securities Exchange Act. Dieses Gesetz regelt bereits ausgegebene Wertpapiere und die Märkte, auf denen sie gehandelt werden, im Gegensatz zum Wertpapiergesetz von 1933,. das Neuemissionen regelt.

Nach dem Securities Exchange Act von 1934 sind die folgenden Aktivitäten kriminell:

Missbrauch der Ermessensbefugnis und Ausübung des Ermessens ohne Befugnis

Churning oder exzessiver Handel, um Provisionen zu verdienen

Insiderhandel oder Handel mit „wesentlichen Insiderinformationen“

Eine Einzelperson oder eine Gruppe von Personen kann die Aktien eines Unternehmens kaufen, um sie privat zu nehmen, um einer Überprüfung zu entgehen, oder weil sie der Meinung sind, dass der Markt die Aktien unterbewertet. Wenn ein Unternehmen privatisiert wird, können seine Aktien nicht mehr über offene Märkte verkauft werden.

Laut SEC „erfordert Anhang 13E-3 eine Erörterung der Zwecke der Transaktion, aller Alternativen, die das Unternehmen in Betracht gezogen hat, und ob die Transaktion gegenüber nicht verbundenen Aktionären fair ist.“ Die Aufsichtsbehörde fordert Unternehmen außerdem auf, offenzulegen, „ob und warum einer ihrer Direktoren mit der Transaktion nicht einverstanden war oder sich bei der Abstimmung über die Transaktion der Stimme enthalten hat und ob eine Mehrheit der Direktoren, die keine Mitarbeiter des Unternehmens sind, der Transaktion zugestimmt hat. “

Ereignisse, die SEC-Zeitplan 13E-3 auslösen

Private-Equity- Firmen kaufen oft ein in Schwierigkeiten geratenes Unternehmen, wandeln es in eine private Einheit um, reorganisieren seine Kapitalstruktur und geben Aktien aus, sobald wieder Gewinne erzielt werden können. Zwei Methoden, mit denen Private-Equity-Firmen oder mächtige Einzelpersonen Unternehmen privatisieren, sind Leveraged Buyout (LBO) und Management Buyout (MBO).

Bei einem Leveraged Buyout oder LBO erwirbt ein Unternehmen ein anderes, indem es einen erheblichen Betrag an geliehenem Geld, das als Leverage bezeichnet wird, verwendet, um die Anschaffungskosten zu decken. Als Sicherheit für die Kredite dient häufig das Vermögen des übernehmenden Unternehmens zusammen mit dem Vermögen des übernehmenden Unternehmens. Leveraged Buyouts ermöglichen es Unternehmen, größere Akquisitionen zu tätigen, als sie es normalerweise tun würden, da sie nicht so viel Kapital im Voraus binden müssen.

Bei einem Management-Buyout oder MBO erwirbt das Managementteam eines Unternehmens die Vermögenswerte und den Betrieb des von ihm geführten Unternehmens. Dies spricht oft professionelle Manager an, da es größere potenzielle Belohnungen gibt, Eigentümer des Unternehmens zu sein, anstatt Mitarbeiter zu sein.

In jedem Fall verringert sich die Anzahl der Aktionäre des Unternehmens bis zu dem Punkt, an dem es nicht mehr erforderlich ist, Berichte bei der SEC einzureichen, wie z. B. einen jährlichen 10-K oder einen vierteljährlichen 10-Q,. zusammen mit einem 8-K für wesentliche Änderungen außerhalb eines regelmäßigen Berichtszeitraums.

Höhepunkte

Nach der Einreichung von Schedule 13E-3 werden die Aktien des Unternehmens nicht mehr auf dem offenen öffentlichen Markt gehandelt und das Unternehmen wird von der Börse genommen.
SEC Schedule 13E-3 ist ein Formular, das ein börsennotiertes Unternehmen oder ein verbundenes Unternehmen bei der SEC einreichen muss, wenn es „privat wird“.
Ein Unternehmen kann sich aus mehreren Gründen für die Privatisierung entscheiden und dafür verschiedene Mechanismen nutzen, wie z. B. ein Übernahmeangebot oder den Verkauf von Vermögenswerten.