Anexo SEC 13E-3

O que é o Anexo 13E-3 da SEC?

O Anexo 13E-3 da SEC é um formulário que uma empresa de capital aberto ou uma afiliada deve arquivar na Securities and Exchange Commission (SEC) quando " se tornar privada ". Os eventos de qualificação para deslistagem de ações de uma bolsa de valores e arquivamento do Anexo 13E-3 podem incluir uma fusão, oferta pública, venda de ativos ou grupamento de ações.

Se uma empresa se tornar privada por meio de uma oferta pública de aquisição, ela também deverá apresentar à SEC um Schedule TO. Ao retirar ações devido a uma incorporação, entretanto, é necessário arquivar o Formulário 425.

Entendendo o Anexo SEC 13E-3

Uma empresa deve arquivar o Anexo 13E-3 no caso de se tornar privada e possuir valores mobiliários registrados sob a Seção 12 do Securities Exchange Act de 1934 ; tecnicamente, está solicitando a abertura de capital sob a regra 13e-3 do Securities Exchange Act. Essa lei rege os títulos já emitidos e os mercados em que são negociados, em contraste com o Securities Act de 1933,. que rege as novas emissões.

De acordo com o Securities Exchange Act de 1934, as seguintes atividades são criminosas:

• Abusando da autoridade discricionária e exercendo a discrição sem autoridade

• Agitando ou negociando excessivamente para fazer comissões

• Negociação com informações privilegiadas ou negociação de "informações privilegiadas relevantes"

Um indivíduo ou grupo de pessoas pode comprar ações de uma empresa para torná-las privadas para evitar escrutínio ou porque sentem que o mercado está desvalorizando as ações. Quando uma empresa fecha o capital, suas ações não estão mais disponíveis para venda nos mercados abertos.

De acordo com a SEC, "o Anexo 13E-3 exige uma discussão sobre os objetivos da transação, quaisquer alternativas que a empresa considerou e se a transação é justa para acionistas não afiliados ". O regulador também exige que as empresas divulguem "se e por que algum de seus diretores discordou da transação ou se absteve de votar na transação e se a maioria dos diretores que não são funcionários da empresa aprovou a transação " .

Eventos que acionam o Cronograma 13E-3 da SEC

de private equity geralmente compram uma empresa em dificuldades, transformam-na em uma entidade privada, reorganizam sua estrutura de capital e emitem ações quando o lucro pode ser novamente realizado. Dois métodos que empresas de private equity ou indivíduos poderosos usam para tornar as empresas privadas incluem uma aquisição alavancada (LBO) e uma aquisição gerencial (MBO).

Em uma aquisição alavancada ou LBO,. uma empresa adquirirá outra usando uma quantidade significativa de dinheiro emprestado, chamada alavancagem, para atender ao custo de aquisição. Os ativos da empresa adquirida são frequentemente usados como garantia para os empréstimos, juntamente com os ativos da empresa adquirente. As aquisições alavancadas permitem que as empresas façam aquisições maiores do que normalmente fariam, pois não precisam comprometer tanto capital inicial.

Em uma aquisição de gerenciamento ou MBO, a equipe de gerenciamento de uma empresa compra os ativos e as operações do negócio que administra. Isso geralmente atrai gerentes profissionais por causa das maiores recompensas potenciais de serem proprietários do negócio em vez de funcionários.

De qualquer forma, o número de acionistas na empresa diminui a ponto de não ser mais necessário apresentar relatórios à SEC, como um 10-K anual ou 10-Q trimestral , juntamente com um 8-K para mudanças materiais fora de um período de reporte regular.

Destaques

• Após o arquivamento do Anexo 13E-3, as ações da empresa não são mais negociadas no mercado aberto e a empresa é retirada da bolsa de valores.

• SEC Schedule 13E-3 é um formulário que uma empresa de capital aberto ou uma afiliada deve arquivar na SEC quando "tornar-se privada".

• Uma empresa pode optar por fechar o capital por vários motivos e usar uma variedade de mecanismos para fazê-lo, como uma oferta pública de aquisição ou venda de ativos.