Annexe 13E-3 de la SEC

Qu'est-ce que l'annexe 13E-3 de la SEC ?

L'annexe 13E-3 de la SEC est un formulaire qu'une société cotée en bourse ou une société affiliée doit déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) lorsqu'elle " devient privée ". Les événements éligibles pour la radiation d'actions d'une bourse de valeurs et le dépôt de l'annexe 13E-3 peuvent inclure une fusion, une offre publique d'achat, une vente d'actifs ou un regroupement d'actions.

Si une entreprise devient privée via une offre publique d'achat, elle doit également déposer auprès de la SEC une annexe TO. Lors de la radiation d'actions en raison d'une fusion, entre-temps, il est nécessaire de déposer le formulaire 425.

Comprendre l'annexe 13E-3 de la SEC

Une société doit déposer l'annexe 13E-3 dans le cas où elle devient privée et a des titres enregistrés en vertu de l'article 12 de la Securities Exchange Act de 1934 ; techniquement, il demande à devenir privé en vertu de la règle 13e-3 de la Securities Exchange Act. Cette loi régit les titres déjà émis et les marchés sur lesquels ils se négocient, contrairement au Securities Act de 1933 qui régit les nouvelles émissions.

En vertu du Securities Exchange Act de 1934, les activités suivantes sont criminelles :

Abus de pouvoir discrétionnaire et exercice du pouvoir discrétionnaire sans autorité

Barattage,. ou trading excessif dans le but de faire des commissions

Délit d'initié,. ou commerce sur des "informations privilégiées matérielles"

Un individu ou un groupe de personnes peut acheter des actions d'une entreprise afin de les privatiser afin d'éviter un examen minutieux ou parce qu'ils estiment que le marché sous-évalue les actions. Lorsqu'une entreprise devient privée, ses actions ne sont plus disponibles à la vente sur les marchés ouverts.

Selon la SEC, "L'annexe 13E-3 exige une discussion sur les objectifs de la transaction, toutes les alternatives envisagées par la société et si la transaction est équitable pour les actionnaires non affiliés ". Le régulateur exige également que les entreprises divulguent "si et pourquoi l'un de ses administrateurs n'est pas d'accord avec la transaction ou s'est abstenu de voter sur la transaction et si une majorité d'administrateurs qui ne sont pas des employés de l'entreprise ont approuvé la transaction " .

Événements qui déclenchent l'annexe 13E-3 de la SEC

Les sociétés de capital-investissement achètent souvent une entreprise en difficulté, la transforment en une entité privée, réorganisent sa structure de capital et émettent des actions une fois qu'un bénéfice peut à nouveau être réalisé. Deux méthodes que les sociétés de capital-investissement ou les individus puissants utilisent pour privatiser les entreprises sont le rachat par emprunt (LBO) et le rachat par la direction (MBO).

Dans un rachat à effet de levier ou LBO, une entreprise en acquiert une autre en utilisant un montant important d'argent emprunté, appelé effet de levier, pour couvrir le coût d'acquisition. Les actifs de la société acquise sont souvent utilisés comme garantie pour les prêts, avec les actifs de la société acquéreuse. Les rachats par emprunt permettent aux entreprises de faire des acquisitions plus importantes qu'elles ne le feraient normalement, car elles n'ont pas à engager autant de capital au départ.

Dans un management buy -out ou MBO, l'équipe de direction d'une entreprise achète les actifs et les opérations de l'entreprise qu'elle gère. Cela fait souvent appel aux gestionnaires professionnels en raison des plus grandes récompenses potentielles d'être propriétaires de l'entreprise plutôt que des employés.

Quoi qu'il en soit, le nombre d'actionnaires de la société diminue au point qu'il n'est plus nécessaire de déposer des rapports auprès de la SEC, tels qu'un 10-K annuel ou un 10-Q trimestriel , ainsi qu'un 8-K pour les changements importants à l'extérieur. d'une période de déclaration régulière.

Points forts

Après le dépôt de l'annexe 13E-3, les actions de la société ne sont plus négociées sur le marché public ouvert et la société est radiée de la bourse.
L'annexe 13E-3 de la SEC est un formulaire qu'une société cotée en bourse ou une société affiliée doit déposer auprès de la SEC lorsqu'elle " devient privée ".
Une entreprise peut choisir de devenir privée pour plusieurs raisons et utiliser une variété de mécanismes pour ce faire, comme une offre publique d'achat ou la vente d'actifs.