SEC Harmonogram 13E-3

Co to jest SEC Schedule 13E-3?

Załącznik SEC 13E-3 to formularz, który spółka notowana na giełdzie lub podmiot stowarzyszony musi złożyć w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) w przypadku „ prywatności ”. Zdarzenia kwalifikujące do wycofania akcji z giełdy papierów wartościowych i złożenia Załącznika 13E-3 mogą obejmować fuzję, wezwanie, sprzedaż aktywów lub odwrócenie podziału akcji.

Jeśli firma staje się prywatna poprzez ofertę przetargową, musi również złożyć w SEC Harmonogram TO. W przypadku wycofania akcji z giełdy w związku z fuzją należy w międzyczasie złożyć formularz 425.

Zrozumienie harmonogramu SEC 13E-3

Spółka musi złożyć Załącznik 13E-3 w przypadku, gdy stanie się osobą prywatną i posiada papiery wartościowe zarejestrowane zgodnie z sekcją 12 Ustawy o Giełdzie Papierów Wartościowych z 1934 r.; technicznie rzecz biorąc, chodzi o przejście na prywatność zgodnie z zasadą 13e-3 ustawy o giełdach papierów wartościowych. Ustawa ta reguluje już wyemitowane papiery wartościowe oraz rynki, na których się one obracają, w przeciwieństwie do Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., która reguluje nowe emisje.

Zgodnie z Ustawą o Giełdzie Papierów Wartościowych z 1934 r. następujące działania są przestępcze:

• Nadużywanie władzy dyskrecjonalnej i korzystanie z dyskrecji bez autorytetu

• Churning lub handel nadmiernie w celu uzyskania prowizji

• Wykorzystywanie informacji poufnych lub handel „istotnymi informacjami poufnymi”

Osoba lub grupa osób może kupić akcje firmy, aby zachować je jako prywatne, aby uniknąć kontroli lub ponieważ czują, że rynek zaniża akcje. Kiedy firma staje się prywatna, jej akcje nie są już dostępne do sprzedaży na otwartych rynkach.

Według SEC „Harmonogram 13E-3 wymaga omówienia celów transakcji, wszelkich alternatyw, które firma rozważała, oraz tego, czy transakcja jest uczciwa wobec niezrzeszonych akcjonariuszy ”. Regulator żąda również, aby firmy ujawniły „czy i dlaczego którykolwiek z jego dyrektorów nie zgodził się z transakcją lub wstrzymał się od głosowania w sprawie transakcji oraz czy większość dyrektorów, którzy nie są pracownikami firmy, zatwierdziła transakcję ” .

Zdarzenia, które uruchamiają harmonogram SEC 13E-3

private equity często kupują firmę, która ma trudności, przekształcają ją w podmiot prywatny, reorganizują strukturę kapitałową i emitują akcje, gdy zysk może ponownie zostać osiągnięty. Dwie metody, z których korzystają firmy private equity lub wpływowe osoby prywatne, obejmują wykup lewarowany (LBO) i wykup menedżerski (MBO).

W przypadku wykupu lewarowanego lub wykupu lewarowanego jedna firma przejmie inną, używając znacznej kwoty pożyczonych pieniędzy, zwanej dźwignią, aby pokryć koszty przejęcia. Majątek spółki przejmowanej jest często wykorzystywany jako zabezpieczenie kredytów wraz z majątkiem spółki przejmującej. Wykupy lewarowane umożliwiają firmom dokonywanie większych przejęć niż normalnie, ponieważ nie muszą angażować tak dużego kapitału z góry.

W przypadku wykupu menedżerskiego lub MBO, zespół zarządzający firmy kupuje aktywa i operacje firmy, którą zarządza. To często przemawia do profesjonalnych menedżerów ze względu na większe potencjalne korzyści płynące z bycia właścicielami firmy, a nie pracownikami.

Tak czy inaczej, liczba udziałowców w spółce spada do tego stopnia, że nie jest już wymagane składanie raportów do SEC, takich jak roczne 10-K lub kwartalne 10-Q,. wraz z 8-K dla istotnych zmian na zewnątrz regularnego okresu sprawozdawczego.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Po złożeniu Załącznika 13E-3, akcje spółki nie są już przedmiotem obrotu na otwartym rynku publicznym, a spółka zostaje usunięta z giełdy.

• Załącznik SEC 13E-3 to formularz, który spółka notowana na giełdzie lub podmiot stowarzyszony musi złożyć w SEC, gdy stanie się „prywatna”.

• Firma może zdecydować się na prywatną działalność z kilku powodów i użyć w tym celu różnych mechanizmów, takich jak wezwania lub sprzedaż aktywów.