Umtauschverhältnis
Was ist das Umtauschverhältnis?
Das Umtauschverhältnis ist die relative Anzahl neuer Aktien, die bestehenden Aktionären eines Unternehmens, das erworben oder mit einem anderen fusioniert wurde, zugeteilt wird. Nach Lieferung der alten Gesellschaftsanteile wird das Umtauschverhältnis dazu verwendet, den Aktionären den gleichen relativen Wert in neuen Aktien des fusionierten Unternehmens zu geben.
Das Umtauschverhältnis verstehen
Ein Umtauschverhältnis soll Aktionären die Aktienmenge an einem erwerbenden Unternehmen geben, die den gleichen relativen Wert der Aktien behält, die der Aktionär an dem Zielunternehmen oder dem erworbenen Unternehmen hielt. Der Aktienkurs des Zielunternehmens wird in der Regel um den Betrag einer „Übernahmeprämie“ oder eines zusätzlichen Geldbetrags erhöht, den ein Erwerber für das Recht zahlt, 100 % der ausstehenden Aktien des Unternehmens zu kaufen und eine 100-prozentige Mehrheitsbeteiligung an dem Unternehmen zu haben.
Relativer Wert bedeutet jedoch nicht, dass der Aktionär die gleiche Anzahl von Aktien oder den gleichen Dollarwert basierend auf aktuellen Kursen erhält. Stattdessen werden bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses der innere Wert der Aktie und der zugrunde liegende Wert des Unternehmens berücksichtigt.
Berechnung des Umtauschverhältnisses
Das Umtauschverhältnis existiert nur bei Geschäften, die mit Aktien oder einer Mischung aus Aktien und Bargeld bezahlt werden, im Gegensatz zu nur Bargeld. Die Berechnung für das Umtauschverhältnis lautet:
Der Zielaktienkurs ist der Angebotspreis für die Zielaktien. Da sich beide Aktienkurse von der Erstellung der ersten Zahlen bis zum Abschluss des Deals ändern können, wird das Umtauschverhältnis in der Regel als festes Umtauschverhältnis oder als gleitendes Umtauschverhältnis ausgestaltet.
Bis zum Abschluss des Geschäfts wird ein festes Umtauschverhältnis festgelegt. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien ist bekannt, aber der Wert der Transaktion ist unbekannt. Die erwerbende Gesellschaft bevorzugt diese Methode, da die Anzahl der Anteile bekannt ist und somit der Prozentsatz der Kontrolle bekannt ist.
Bei einem variablen Umtauschverhältnis schwankt das Verhältnis, sodass das Zielunternehmen unabhängig von den Kursänderungen einen festen Wert erhält. Bei einem variablen Umtauschverhältnis sind die Aktien unbekannt, aber der Wert des Geschäfts ist bekannt. Das Zielunternehmen oder der Verkäufer bevorzugt diese Methode, da es den genauen Wert kennt, den es erhalten wird.
Beispiel für das Umtauschverhältnis
Stellen Sie sich vor, der Käufer eines Unternehmens bietet dem Verkäufer zwei Aktien des Unternehmens des Käufers im Austausch für eine Aktie des Unternehmens des Verkäufers an. Vor der Bekanntgabe der Transaktion können die Aktien des Käufers oder Erwerbers bei 10 $ gehandelt werden, während die Aktien des Verkäufers oder des Zielunternehmens bei 15 $ gehandelt werden. Aufgrund des Umtauschverhältnisses von 2 zu 1 bietet der Käufer effektiv 20 $ für eine Verkäuferaktie, die bei 15 $ gehandelt wird.
Feste Umtauschverhältnisse werden in der Regel durch Caps und Floors begrenzt, um extreme Kursschwankungen widerzuspiegeln. Caps und Floors verhindern, dass der Verkäufer wesentlich weniger Gegenleistung als erwartet erhält, und sie verhindern ebenso, dass der Käufer wesentlich mehr Gegenleistung als erwartet aufgibt.
Nach der Ankündigung eines Deals gibt es normalerweise eine Bewertungslücke zwischen den Aktien des Verkäufers und des Käufers, um den Zeitwert von Geld und Risiken widerzuspiegeln. Zu diesen Risiken gehören unter anderem die Blockierung des Deals durch die Regierung, die Missbilligung der Aktionäre oder extreme Veränderungen in Märkten oder Volkswirtschaften.
Die Lücke auszunutzen und zu glauben, dass der Deal zustande kommt, wird als Merger Arbitrage bezeichnet und wird von Hedgefonds und anderen Investoren praktiziert. Nehmen Sie anhand des obigen Beispiels an, dass die Aktien des Käufers bei 10 $ bleiben und die Aktien des Verkäufers auf 18 $ springen. Es wird eine Lücke von 2 $ geben, die sich Anleger sichern können, indem sie eine Verkäuferaktie für 18 $ kaufen und zwei Käuferaktien für 20 $ leerverkaufen.
Wenn das Geschäft abgeschlossen wird, erhalten die Anleger zwei Käuferaktien im Austausch für eine Verkäuferaktie, wodurch die Short-Position geschlossen wird und die Anleger 20 $ in bar zurücklassen. Abzüglich der anfänglichen Investition von 18 US-Dollar erhalten die Anleger 2 US-Dollar netto.
Höhepunkte
Das Umtauschverhältnis berechnet, wie viele Aktien eine übernehmende Gesellschaft für jede Aktie, die ein Investor an einer Zielgesellschaft besitzt, ausgeben muss, um dem Investor den gleichen relativen Wert zu bieten.
Es gibt zwei Arten von Umtauschverhältnissen: ein festes Umtauschverhältnis und ein variables Umtauschverhältnis.
Bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses werden der innere Wert der Aktie und der zugrunde liegende Wert des Unternehmens berücksichtigt.
Der Kaufpreis der Zielgesellschaft beinhaltet häufig eine Preisprämie, die der Erwerber aufgrund des Erwerbs der 100%igen Kontrolle über die Zielgesellschaft zahlt.
