Toehold-Kauf

Was ist ein Toehold-Kauf?

Ein Toehold-Kauf ist eine Anhäufung von weniger als 5 % der ausstehenden Aktien einer Zielfirma durch ein anderes Unternehmen oder einen einzelnen Investor mit einem bestimmten Ziel im Auge. Wenn der Toehold-Kauf von einem anderen Unternehmen getätigt wird, kann dies ein Vorläufer einer Akquisitionsstrategie sein, wie z. B. ein Übernahmeangebot oder ein Übernahmeangebot.

Wenn ein Einzelinvestor den Toehold-Kauf tätigt, begleitet er seinen Kauf normalerweise mit Forderungen, dass das Zielunternehmen Maßnahmen zur Steigerung des Unternehmenswerts ergreift.

Einen Toehold-Kauf verstehen

Ein Toehold-Kauf durch ein Unternehmen kann ein Signal dafür sein, dass es daran interessiert ist, das Zielunternehmen zu erwerben. Dieser potenzielle Erwerber kann in aller Stille bis zu 5 % für seinen Vorsprung ansammeln, wenn er seine strategischen Optionen in Erwägung zieht. Wenn es jedoch die 5%-Schwelle überschreitet, muss es einen Plan 13D bei der Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen. Außerdem muss er der Zielfirma den Grund für den Kauf von 5 % oder mehr seiner Aktien schriftlich erläutern. Die Einreichung eines Schedule 13D informiert die Öffentlichkeit auch darüber, was das Unternehmen mit seinem Toehold-Kauf beabsichtigt.

Ein Toehold-Kauf durch einen Investor bedeutet normalerweise, dass er beabsichtigt, das Zielunternehmen auf bestimmte Weise zu erschüttern, um den Marktwert des Unternehmens zu steigern. Dieser aktivistische Investor würde dem Vorstand des Unternehmens in einem öffentlichen Brief mitteilen, dass er eine wesentliche Beteiligung aufgebaut hat, seine Gründe für die Investition darlegen und spezifische Maßnahmen zur Steigerung des Shareholder Value vorschlagen (oder fordern). Diese Bekanntgabe an die Öffentlichkeit kann und erfolgt häufig vor Erreichen der 5 %-Marke.

Besondere Überlegungen

Die Etablierung einer Toehold-Position ist eine Taktik, die ein Unternehmen anwenden kann, wenn es eine Übernahme eines börsennotierten Unternehmens anstrebt. Wenn das erwerbende Unternehmen eine feindliche Übernahme eines Zielunternehmens plant, ermöglicht ihm die Einrichtung einer Toehold-Position, mit dem Kauf von Aktien des Zielunternehmens zu beginnen, ohne von der Unternehmensleitung entdeckt zu werden. Die Strategie ermöglicht es dem potenziellen übernehmenden Unternehmen, so lange wie möglich unter dem Radar zu bleiben, während es sich positioniert, um die Kontrolle über das Zielunternehmen zu übernehmen.

Sobald die erwerbende Gesellschaft bereit ist, ihre Übernahmeabsichten öffentlich zu machen, wird sie dies häufig durch ein Übernahmeangebot tun. Das erwerbende Unternehmen bietet den Aktionären des Zielunternehmens den Kauf von Aktien an, in der Regel zu einem Preis, der über dem aktuellen Marktpreis liegt. Die übernehmende Gesellschaft kann die Notwendigkeit umgehen, die Zustimmung des Vorstands der Zielfirma einzuholen, indem sie ihr Übernahmeangebot direkt an die Aktionäre richtet und ihnen einen Premiumpreis als Anreiz zur Annahme des Angebots anbietet. Damit diese Taktik funktioniert, muss die übernehmende Gesellschaft in der Regel die Zustimmung einer Mehrheit der Aktionäre einholen.

Der Williams Act ist ein Bundesgesetz, das Aktionäre bei feindlichen Übernahmeversuchen schützt, indem es sicherstellt, dass übernehmende Unternehmen wichtige Fakten wie ihre Finanzierungsquelle und Pläne für das Unternehmen nach Abschluss der Übernahme offenlegen.

Beispiel für einen Toehold-Kauf

Paul Singer von der Elliott Management Corporation, ein prominenter aktivistischer Investor, hatte viel Erfolg mit der Strategie, Grundkäufe zu tätigen, für Änderungen bei seiner angestrebten Investition zu werben und sich dann schließlich mit erheblichen Gewinnen auszahlen zu lassen, wenn seine Empfehlungen oder Forderungen effektiv umgesetzt werden.

Im November 2016 gab Singer eine Beteiligung von 4 % an Cognizant Technology Solutions zusammen mit seinen Ideen zur Steigerung der Rentabilität und zur Rückzahlung von Barmitteln an die Aktionäre bekannt. Er pochte auch auf Veränderungen auf Vorstandsebene. Die Ergebnisse waren schnell. Im Februar 2017 stimmte Cognizant zu, drei neue unabhängige Direktoren zu ersetzen, und verpflichtete sich zu Plänen zur Erhöhung der Gewinnspannen und Kapitalrückzahlung an die Aktionäre.

Höhepunkte

• Ein Unternehmen oder Investor kann stillschweigend einen Kauf von Aktien eines Zielunternehmens anhäufen, ohne das Zielunternehmen zu benachrichtigen oder einen Schedule 13D bei der Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen zu müssen.

• Aktivistische Investoren nutzen Toehold-Käufe, um Unternehmen unter Druck zu setzen, bestimmte Anforderungen zu erfüllen, wie z. B. die Umsetzung von Änderungen, die den Shareholder Value steigern würden.

• Ein Toehold-Kauf liegt vor, wenn ein Unternehmen oder ein Einzelinvestor weniger als 5 % der ausstehenden Aktien eines Zielunternehmens kauft.

• Ein Toehold-Kauf kann der Vorläufer des Versuchs eines Unternehmens sein, das Zielunternehmen zu erwerben.