pacto afirmativo

¿Qué es un pacto afirmativo?

Un pacto afirmativo es un tipo de promesa o contrato que requiere que una parte se adhiera a ciertos términos. Por ejemplo, un convenio de bonos afirmativo podría estipular que un emisor mantenga niveles adecuados de seguro o entregue estados financieros auditados.

Los convenios afirmativos, que requieren que un emisor realice ciertas acciones o cumpla con puntos de referencia específicos, pueden contrastarse con convenios restrictivos o negativos,. que en cambio impiden que el emisor realice ciertas acciones.

Comprender los pactos afirmativos

Un convenio adjunto a un instrumento financiero es una promesa o contrato de emisión impuesto al emisor que ordena que ciertas actividades, umbrales o hitos se llevarán a cabo o no se llevarán a cabo o se cumplirán. Los convenios en finanzas se relacionan con mayor frecuencia con los términos de un contrato de deuda, como un documento de préstamo o una emisión de bonos que establece los límites en los que el prestatario puede prestar más. Si se rompe un convenio, el prestamista generalmente tiene derecho a cancelar la obligación del prestatario y/o enfrentar otras sanciones predefinidas. En los contratos de bonos, tanto los convenios afirmativos como los restrictivos se utilizan para proteger los intereses tanto del emisor como del tenedor del bono.

Un convenio afirmativo o positivo es una cláusula que requiere que un prestatario realice acciones específicas. Los ejemplos de convenios afirmativos incluyen requisitos para mantener niveles adecuados de seguro, requisitos para proporcionar estados financieros auditados al prestamista, cumplimiento de las leyes aplicables y mantenimiento de libros de contabilidad y calificación crediticia adecuados, si corresponde. Ejemplos adicionales de convenios afirmativos incluyen obligar al emisor a devolver el capital de un préstamo al vencimiento o mantener sus activos subyacentes o garantías específicas, como bienes inmuebles o equipos.

Una violación de un pacto afirmativo por lo general resulta en un incumplimiento absoluto. Ciertos contratos de préstamo pueden contener cláusulas que otorgan al prestatario un período de gracia para remediar la infracción. Si no se corrige, los acreedores tienen derecho a anunciar el incumplimiento y exigir el reembolso inmediato del principal y los intereses devengados.

Pactos afirmativos y préstamos apalancados

En septiembre de 2017, Bloomberg publicó un artículo sobre la falta de convenios afirmativos (o restrictivos) en muchas ofertas nuevas. El término “covenant-lite” se ha utilizado para describir varios nuevos préstamos apalancados. Sin tales protecciones, una empresa podría potencialmente acumular una cantidad significativa de deuda sin tener en cuenta el rendimiento. La atmósfera relajada de tales términos ha creado la percepción de que un préstamo debe ser de mala calidad si un prestatario tiene que recurrir a convenios. Actualmente, varios prestamistas ni siquiera exigen que el emisor cumpla objetivos de rendimiento periódicos (también conocidos como convenios de mantenimiento).

Si bien las apuestas de esta naturaleza son más seguras para las empresas más grandes y establecidas con flujos de efectivo regulares (como las empresas de primer nivel), algunos inversores, por ejemplo, están preocupados por los préstamos a prestatarios del mercado medio . Estas empresas tienen ganancias por debajo de $50 millones, lo que les da menos margen de maniobra para recuperarse de un error costoso y aumentar su riesgo de incumplimiento.

Ejemplos de pactos afirmativos

En un informe de marzo de 2018 de Mayer Brown LLP sobre los bonos de alto rendimiento de las empresas inmobiliarias alemanas, la firma señaló que otro jugador, Corestate Capital Holding SA (S&P: BB+), con sede en Luxemburgo, se unió al grupo de empresas inmobiliarias que emiten deuda. Estas notas representan una porción menor de la estructura de capital general de una empresa. A diferencia de los bonos de alto rendimiento tradicionales,. las notas emitidas por Corestate Capital no serían exigibles antes del vencimiento. Al mismo tiempo, la ley alemana establecía que no podían contener un paquete de pacto de alto rendimiento completo y tradicional. No se impondrían limitaciones a Corestate para restringir las distribuciones de sus subsidiarias. Además, no existe un convenio de transacciones de afiliados.

Otro ejemplo involucra el caso del minorista de ropa J.Crew Group, Inc. Ante la disminución de las ventas y los prestamistas impacientes en 2017, el minorista de ropa creó una subsidiaria no registrada para mantener su propiedad intelectual. Luego, la nueva subsidiaria se utilizó como garantía para asegurar otro préstamo para la empresa. Como resultado del movimiento de J Crew, los inversionistas en las empresas comenzaron a incluir un pacto conocido como el bloqueador de J.Crew, que impedía que las empresas realizaran tales movimientos en el futuro.

Reflejos

• En los últimos tiempos, los inversores han adoptado una actitud más laxa hacia los convenios afirmativos.

• Los convenios afirmativos son esencialmente protecciones para los inversionistas, si hay problemas con la empresa, el convenio requiere remediación.

• Los convenios afirmativos (o positivos) se pueden comparar con los convenios restrictivos (o negativos), que requieren que una parte cese o evite hacer algo, como vender ciertos activos.

• Los convenios afirmativos son promesas legales para participar en ciertas actividades o cumplir con ciertos puntos de referencia agregados a un contrato financiero que un emisor debe seguir.