Règle 10b5-1

Qu'est-ce que la règle 10b5-1 ?

La règle 10b5-1, établie par la Securities and Exchange Commission (SEC) en 2000, permet aux initiés des sociétés cotées en bourse de mettre en place un plan de négociation pour vendre les actions qu'ils possèdent. Il s'agit d'une clarification de la règle 10b-5 (parfois écrite comme règle 10b5), créée en vertu du Securities and Exchange Act de 1934,. qui est le principal véhicule d'enquête sur les fraudes en valeurs mobilières.

La règle 10b5-1 permet aux principaux détenteurs de vendre un nombre prédéterminé d'actions à un moment prédéterminé. De nombreux dirigeants d'entreprise utilisent des plans 10b5-1 pour éviter les accusations de délit d'initié.

Comprendre la règle 10b5-1

La règle 10b5-1 permet aux initiés de la société d'effectuer des transactions prédéterminées tout en respectant les lois sur les délits d'initiés et en évitant les accusations de délit d'initié. Il est recommandé aux entreprises d'autoriser un dirigeant à adopter ou à modifier un plan 10b5-1 lorsque ses dirigeants sont autorisés à négocier les titres en parallèle avec leur politique en matière de délit d'initié. La règle 10b5-1 empêche tout initié de modifier ou d'adopter un plan s'il est en possession d' informations matérielles non publiques (MNPI).

Il n'est pas rare de voir un actionnaire important vendre certaines de ses actions à intervalles réguliers. Un administrateur de XYZ Corporation, par exemple, peut choisir de vendre 5 000 actions le deuxième mercredi de chaque mois. Pour éviter tout conflit, les plans de la règle 10b5-1 doivent être établis lorsque l'individu n'est au courant d'aucun MNPI. Ces plans existent généralement sous la forme d'un contrat entre l'initié et son courtier.

En vertu de la règle 10b5-1, les administrateurs et autres initiés importants de la société (grands actionnaires, dirigeants et autres personnes ayant accès à MNPI) peuvent établir un plan écrit qui précise quand ils peuvent acheter ou vendre des actions à une heure prédéterminée sur une base planifiée. . Il est configuré de cette manière afin qu'ils puissent effectuer ces transactions lorsqu'ils ne se trouvent pas à proximité de MNPI. Cela permet également aux entreprises d'utiliser les plans 10b5-1 lors de rachats d'actions importants.

Exigences pour la règle 10b5-1

Il y a un aperçu général et des lignes directrices planifiées pour établir un plan de règle 10b5-1 approprié. Pour être valide, le plan doit respecter trois critères distincts :

1. Le prix et le montant doivent être spécifiés (cela peut inclure un prix fixe) et certaines dates de ventes ou d'achats doivent être notées.

2. Il doit y avoir une formule ou des mesures données pour déterminer le montant, le prix et la date.

3. Le plan doit donner au courtier le droit exclusif de déterminer quand effectuer des ventes ou des achats, tant que le courtier le fait sans aucun MNPI lorsque les transactions sont effectuées.

Pour que les initiés puissent participer à un plan en vertu de la règle 10b5-1, ils ne doivent avoir aucun accès à MNPI concernant quoi que ce soit concernant la société ainsi que les titres de la société.

Il n'y a rien dans les lois de la SEC qui rende nécessaire de divulguer l'utilisation de la règle 10b5-1 au public, mais cela ne signifie pas que les entreprises ne devraient pas divulguer l'information de toute façon. Les annonces d'utilisation de la règle 10b5-1 sont utiles pour éviter les problèmes de relations publiques et aider les investisseurs à comprendre la logistique derrière certaines transactions d'initiés.

Considérations particulières

Le 15 décembre 2021, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a annoncé des modifications proposées à la règle 10b5-1. Les changements augmenteraient considérablement les exigences de divulgation pour les transactions boursières et les dons de titres, et obligeraient la personne qui met en place les transactions à "certifier qu'elle n'a pas connaissance d'informations importantes non publiques". Ils ajouteraient également de nouvelles conditions à l'utilisation de la défense affirmative à la responsabilité des délits d'initiés, y compris l'établissement d'une période de réflexion de 120 jours avant que toute transaction puisse commencer.

Points forts

• Le prix, le montant et les dates de vente doivent être spécifiés à l'avance et déterminés par une formule ou des mesures.

• La règle 10b5-1 permet aux initiés de la société de mettre en place un plan prédéterminé de vente des actions de la société conformément aux lois sur les délits d'initiés.

• Le vendeur et le courtier réalisant les ventes ne doivent avoir accès à aucune information matérielle non publique (MNPI).