マカロニ防衛

##マカロニ防衛とは何ですか？

マカロニ防衛は、企業が不要な買収や敵対的な買収を防ぐために採用する可能性のある多くのアプローチの1つです。マカロニ防衛では、対象企業が買収された場合に高額で償還しなければならないという条件で多数の債券を発行します。

##マカロニ防衛を理解する

ある会社が他の会社の支配権を取得したい場合、それは通常、取締役会（B of D）に友好的なアプローチをとることから始まります。オプションを検討した後、おそらく入札額が低すぎるなどの理由で、ターゲットが敬意を表して辞退する可能性があります。

その段階で、購入予定者は立ち去るか、戦いを挑むことができます。経営陣の抵抗を尊重する代わりに、株主への公開買付けを通じて入札を提示することにより、それを回避しようとする可能性があります。

買収の進歩が友好的または敵対的になった場合、対象企業の取締役会は、将来の購入者の生活を困難にし、その進歩を阻止するために自由に使えるいくつかのツールを持っています。これらのオプションの1つは、マカロニ防御です。

償還額で返済しなければならない大量の社債を発行します。言い換えれば、敵対的な入札者が会社の買収に成功した場合、投資家が以前の体制に貸したお金にかなりの追加料金を加えて返済することを余儀なくされ、全体的な購入価格を効果的に引き上げます。

この買収防止戦略は、入札者が会社を買収しようとすると、沸騰したお湯の鍋にマカロニのように債券の償還価格が上がるため、このように名付けられました。

##マカロニ防衛の例

XYZ社は、ABC社による買収を阻止するのに苦労しています。経営陣は、ABCが適していないことを恐れ、多くのスタッフを解雇する予定であるため、最初の入札を拒否しましたが、ABCはあきらめることを拒否し、XYZの株主の一部からの支持を強めることができました。提供されているかなりのプレミアム価格に誘惑されます。

それに応じて、そしてその顧問と相談した後、XYZはマカロニ防衛を選びます。社債は2億5000万ドルを調達するために発行されますが、買収の際には、元本の200％で償還または早期返済する必要があります。これが意味することは、ABCがXYZの買収に成功した場合、突然5億ドルの請求書を提出しなければならないことに気付くということです。

##マカロニ防衛への批判

これらのタイプの条件が付けられた債券は、侵入者がターゲット企業を購入するのを延期するのに十分かもしれません。ただし、他のほとんどの買収防止策と同様に、不要な捕食者からの自由を確保するにはコストがかかる傾向があります。

この戦略の最も明らかな欠点は、会社がいつか債券の元本を返済しなければならず、それまではそれに付随する定期的な利息の支払いをフォークする義務があることです。会社が多額の債務を抱えている場合、これらの債務を履行することが困難になり、今後数年間は財政的に不自由になる可能性があります。

##特別な考慮事項

マカロニ防御は、企業が利用することを選択する可能性のあるいくつかの乗っ取り防止防御の1つにすぎません。他の方法には、活用された資本増強、ゴールデンパラシュート、グリーンメール、およびポイズンピルが含まれます。

##ハイライト

-ほとんどの買収防止策と同様に、不要な買収を防ぐにはコストがかかる傾向があります。

-マカロニ防衛は、買収の際に高額で償還しなければならない多数の債券を発行することにより、不要な買収を防ぎます。

-つまり、敵対的な入札者が会社の買収に成功した場合、投資家から提供されたローンを、その価値をはるかに超える額で返済することを余儀なくされます。