Défense de macaronis
Qu'est-ce que la Défense Macaroni ?
La défense des macaronis est l'une des nombreuses approches qu'une entreprise peut adopter pour empêcher une acquisition non désirée ou une prise de contrôle hostile. Dans la défense des macaronis, la société cible émet un grand nombre d'obligations à condition qu'elles soient rachetées à un prix élevé si jamais elle est reprise.
Comprendre la Défense Macaroni
Lorsqu'une entreprise veut acquérir le contrôle d'une autre entreprise, elle commencera généralement par faire une démarche amicale auprès de son conseil d'administration (B of D). Après avoir pesé ses options, la cible peut respectueusement décliner, peut-être parce qu'elle pense que l'offre est trop basse ou pour d'autres raisons.
À ce stade, l'acheteur potentiel peut soit s'en aller, soit se battre. Au lieu de respecter la résistance de la direction, elle pourrait tenter de la contourner en présentant son offre par le biais d'une offre publique d'achat aux actionnaires.
Si les avances de rachat deviennent inamicales ou hostiles, le conseil d'administration de la société cible dispose de plusieurs outils pour rendre la vie difficile à l'acheteur potentiel et contrecarrer ses avances. L'une de ces options est la défense des macaronis.
La société cible émet une énorme quantité d' obligations d'entreprise qui doivent être remboursées à une valeur de remboursement obligatoirement plus élevée en cas de rachat de la société. En d'autres termes, si l'enchérisseur hostile réussit à acquérir l'entreprise, il sera obligé de rembourser l'argent prêté par les investisseurs au régime précédent, plus un peu plus, augmentant ainsi le prix d'achat global.
Cette stratégie de défense anti-OPA est nommée ainsi car si un enchérisseur tente d'acquérir l'entreprise, le prix de rachat des obligations gonfle comme des macaronis dans une marmite d'eau bouillante.
Exemple de la Défense Macaroni
La société XYZ éprouve des difficultés à empêcher la société ABC de la reprendre. La direction a rejeté une offre initiale parce qu'elle craignait qu'ABC ne soit pas un bon choix et prévoit de licencier beaucoup de personnel, mais ABC refuse d'abandonner et a pu obtenir le soutien de certains des actionnaires de XYZ, dont beaucoup sont tentés par le prix premium substantiel proposé.
En réponse, et après concertation avec ses conseillers, XYZ opte pour la défense macaroni. Les obligations d'entreprise sont émises pour lever 250 millions de dollars, à condition qu'elles soient remboursées ou remboursées par anticipation à 200 % de leur valeur nominale en cas d'OPA. Cela signifie que si ABC réussit à acquérir XYZ, elle devra soudainement payer une facture de 500 millions de dollars.
Critique de la Défense Macaroni
Des obligations assorties de ces types de conditions pourraient suffire à dissuader un raider d'acheter la société cible. Cependant, comme la plupart des autres mesures anti-OPA,. la protection contre les prédateurs indésirables a généralement un coût.
L'inconvénient le plus évident de cette stratégie est que l'entreprise devra encore rembourser le principal de l'obligation à un moment donné, et jusque-là sera obligée de débourser les paiements d'intérêts périodiques qui y sont attachés. Si l'entreprise était aux prises avec beaucoup de dettes, elle pourrait avoir des difficultés à honorer ces dettes et devenir financièrement paralysée pour les années à venir.
Considérations particulières
La défense des macaronis n'est qu'une des nombreuses défenses anti-OPA qu'une entreprise peut choisir d'utiliser. D'autres méthodes incluent la recapitalisation à effet de levier,. un parachute doré,. le greenmail et une pilule empoisonnée.
Points forts
Comme la plupart des mesures anti-OPA, la prévention d'une OPA non désirée a généralement un coût.
La défense des macaronis prévient une acquisition non désirée en émettant un grand nombre d'obligations qui doivent être rachetées à un prix élevé en cas d'OPA.
Cela signifie que si le soumissionnaire hostile réussit à acquérir l'entreprise, il sera obligé de rembourser les prêts accordés par les investisseurs pour bien plus qu'ils ne valent.
