Makaroni forsvar

Hva er makaroniforsvaret?

Makaroniforsvaret er en av mange tilnærminger et selskap kan ta i bruk for å forhindre et uønsket oppkjøp eller en fiendtlig overtakelse. I makaroniforsvaret utsteder målselskapet et stort antall obligasjoner under forutsetning av at de må innløses til en høy pris dersom det noen gang blir overtatt.

Forstå makaroniforsvaret

Når et selskap ønsker å skaffe seg kontroll over et annet selskap, vil det vanligvis begynne med en vennlig tilnærming til styret (B av D). Etter å ha veid opp alternativene, kan målet respektfullt avta, kanskje fordi det mener budet er for lavt eller av andre grunner.

På det stadiet kan den potensielle kjøperen enten gå bort eller kjempe. I stedet for å respektere ledelsens motstand, kan den forsøke å omgå den ved å presentere sitt bud gjennom et anbudstilbud til aksjonærene.

Skulle oppkjøpsforskudd bli uvennlige eller fiendtlige, har målselskapets styre flere verktøy til disposisjon for å gjøre livet vanskelig for den potensielle kjøperen og hindre dens fremskritt. Et av disse alternativene er makaroniforsvaret.

Målselskapet utsteder en enorm mengde selskapsobligasjoner som må tilbakebetales til en obligatorisk høyere innløsningsverdi i tilfelle selskapet overtas. Med andre ord, hvis den fiendtlige budgiveren lykkes med å kjøpe selskapet, vil den bli tvunget til å betale tilbake pengene investorene lånte det forrige regimet pluss mye ekstra, noe som effektivt øker den totale kjøpesummen.

Denne forsvarsstrategien mot overtakelse heter denne måten fordi hvis en budgiver prøver å kjøpe selskapet, utvides innløsningsprisen på obligasjonene som makaroni i en kjele med kokende vann.

Eksempel på makaroniforsvaret

Selskapet XYZ har noen problemer med å forhindre at selskapet ABC overtar det. Ledelsen avviste et innledende bud fordi de frykter at ABC ikke passer godt og planlegger å permittere mange ansatte, men ABC nekter å gi opp og har vært i stand til å slå opp støtte for saken fra noen av XYZs aksjonærer, hvorav mange er fristet av den betydelige premiumprisen som tilbys.

Som svar, og etter å ha rådført seg med sine rådgivere, velger XYZ makaroniforsvaret. Bedriftsobligasjoner utstedes for å heve 250 millioner dollar, med en betingelse om at de må innløses, eller betales tilbake tidlig, til 200 % av pålydende verdi ved overtakelse. Hva dette betyr er at hvis ABC lykkes med å kjøpe XYZ, vil den plutselig måtte betale en regning på 500 millioner dollar.

Kritikk av makaroniforsvaret

Obligasjoner med denne typen betingelser knyttet kan være nok til å avskrekke en raider fra å kjøpe målselskapet. I likhet med de fleste andre tiltak mot overtakelse har det imidlertid en tendens til å koste å sikre frihet fra uønskede rovdyr.

Den mest åpenbare ulempen med denne strategien er at selskapet fortsatt må betale tilbake hovedstolen på obligasjonen på et tidspunkt, og inntil da vil være forpliktet til å betale ut de periodiske rentebetalingene knyttet til den. Skulle selskapet bli belemret med mye gjeld, kan det ha vanskeligheter med å innfri disse forpliktelsene og bli økonomisk forkrøplet i årene som kommer.

Spesielle hensyn

Makaroniforsvaret er bare ett av flere anti-overtakelsesforsvar som et selskap kan velge å bruke. Andre metoder inkluderer belånt rekapitalisering,. en gylden fallskjerm,. greenmail og en giftpille.

Høydepunkter

– Som de fleste anti-overtakelsestiltak, har det en tendens til å koste å forhindre en uønsket overtakelse.

– Makaroniforsvaret hindrer et uønsket oppkjøp ved å utstede et stort antall obligasjoner som må innløses til høy pris ved en eventuell overtakelse.

– Det betyr at dersom den fiendtlige budgiveren lykkes med å kjøpe selskapet, vil den bli tvunget til å betale tilbake lån gitt av investorer for mye mer enn de er verdt.