Obrona makaronu

Co to jest obrona makaronu?

Obrona makaronu jest jednym z wielu podejść, jakie firma może zastosować, aby zapobiec niechcianemu przejęciu lub wrogiemu przejęciu. W obronie makaronu spółka przejmowana emituje dużą liczbę obligacji pod warunkiem, że muszą one zostać wykupione po wysokiej cenie, jeśli kiedykolwiek zostanie przejęta.

Zrozumienie obrony makaronu

Kiedy firma chce przejąć kontrolę nad inną firmą, zwykle zaczyna od przyjaznego podejścia do swojej rady dyrektorów (B lub D). Po rozważeniu opcji cel może z szacunkiem spaść, być może dlatego, że uważa, że stawka jest zbyt niska lub z innych powodów.

Na tym etapie potencjalny nabywca może odejść lub podjąć walkę. Zamiast uszanować opór zarządu, mógłby próbować go ominąć, przedstawiając swoją ofertę w drodze wezwania akcjonariuszom.

Jeśli zaliczki na przejęcie okażą się nieprzyjazne lub wrogie, zarząd spółki docelowej ma do dyspozycji kilka narzędzi, które mogą utrudnić życie potencjalnemu nabywcy i udaremnić jego zaliczki. Jedną z tych opcji jest obrona makaronu.

emituje ogromną ilość obligacji korporacyjnych, które muszą zostać spłacone po obowiązkowej wyższej wartości wykupu w przypadku przejęcia spółki. Innymi słowy, jeśli wrogiemu oferentowi uda się przejąć firmę, będzie ona zmuszona zwrócić pieniądze, które inwestorzy pożyczyli w poprzednim reżimie, plus całkiem sporo, co skutecznie podniesie ogólną cenę zakupu.

Ta strategia obrony przed przejęciem została nazwana w ten sposób, ponieważ jeśli oferent próbuje kupić firmę, cena wykupu obligacji rozszerza się jak makaron w garnku z wrzącą wodą.

Przykład obrony makaronu

Firma XYZ ma pewne trudności z powstrzymaniem firmy ABC przed jej przejęciem. Zarząd odrzucił wstępną ofertę, ponieważ obawia się, że ABC nie pasuje i planuje zwolnić wielu pracowników, ale ABC nie poddaje się i jest w stanie uzyskać poparcie dla swojej sprawy od niektórych akcjonariuszy XYZ, z których wielu jest kuszony przez oferowaną wysoką cenę premium .

W odpowiedzi i po konsultacjach z doradcami XYZ wybiera obronę makaronu. Obligacje korporacyjne są emitowane w celu pozyskania 250 milionów dolarów, pod warunkiem, że w przypadku przejęcia muszą zostać umorzone lub spłacone wcześniej, po 200% ich wartości nominalnej . Oznacza to, że jeśli ABC odniesie sukces w przejęciu XYZ, nagle będzie musiało zapłacić rachunek w wysokości 500 milionów dolarów.

Krytyka obrony makaronu

Obligacje z tego rodzaju warunkami mogą wystarczyć, aby zniechęcić napastnika do zakupu docelowej firmy. Jednak, podobnie jak większość innych środków zapobiegających przejęciom,. zabezpieczenie wolności przed niechcianymi drapieżnikami często wiąże się z pewnymi kosztami.

Najbardziej oczywistą wadą tej strategii jest to, że firma nadal będzie musiała w pewnym momencie spłacić kapitał obligacji, a do tego czasu będzie zobowiązana do wydawania okresowych spłat odsetek z nią związanych. Jeśli firma zostanie obciążona dużym zadłużeniem, może mieć trudności z wywiązaniem się z tych zobowiązań i stać się finansowo kaleką na wiele lat.

Uwagi specjalne

Ochrona makaronu jest tylko jedną z kilku zabezpieczeń przed przejęciem, z których może skorzystać firma. Inne metody to lewarowana rekapitalizacja,. złoty spadochron,. greenmail i trucizna pigułka.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Podobnie jak większość środków zapobiegających przejęciom, zapobieganie niechcianemu przejęciu zwykle wiąże się z pewnymi kosztami.

• Obrona makaronu zapobiega niechcianemu przejęciu poprzez emisję dużej liczby obligacji, które w przypadku przejęcia muszą zostać wykupione po wysokiej cenie.

• Oznacza to, że jeśli wrogiemu oferentowi uda się przejąć firmę, będzie on zmuszony spłacić udzielone przez inwestorów pożyczki za znacznie więcej, niż są warte.