Makaronin puolustus
Mikä on makaronipuolustus?
Makaronipuolustus on yksi monista lähestymistavoista, joita yritys voi omaksua estääkseen ei-toivotun hankinnan tai vihamielisen haltuunoton. Makaronipuolustuksessa kohdeyritys laskee liikkeeseen suuren määrän joukkovelkakirjoja sillä ehdolla, että ne on lunastettava korkeaan hintaan, jos se joskus otetaan haltuun.
Makaronipuolustuksen ymmärtäminen
Kun yritys haluaa hankkia määräysvallan toisessa yrityksessä, se aloittaa yleensä ystävällisen lähestymistavan hallitukseensa (B/D). Vaihtoehtojensa punnitsemisen jälkeen kohde voi kunnioittavasti laskea, ehkä siksi, että se uskoo tarjouksen olevan liian alhainen tai muista syistä.
Tässä vaiheessa mahdollinen ostaja voi joko kävellä pois tai ryhtyä tappelemaan. Sen sijaan, että kunnioittaisi johdon vastustusta, se voisi yrittää ohittaa sen esittämällä ostotarjouksensa osakkeenomistajille.
Mikäli haltuunotot muuttuvat epäystävällisiksi tai vihamielisiksi, kohdeyhtiön hallituksella on käytössään useita työkaluja, jotka vaikeuttavat mahdollisen ostajan elämää ja estävät sen etenemisen. Yksi näistä vaihtoehdoista on makaronipuolustus.
Kohdeyhtiö laskee liikkeeseen valtavan määrän yrityslainoja,. jotka on maksettava takaisin pakollisella korkeammalla lunastusarvolla siinä tapauksessa, että yritys otetaan haltuun. Toisin sanoen, jos vihamielinen tarjoaja onnistuu hankkimaan yrityksen, se joutuu maksamaan takaisin sijoittajien aikaisemmasta järjestelmästä lainaamat rahat sekä hieman ylimääräistä, mikä tehokkaasti nostaa kokonaiskauppahintaa.
Tämä yritysostojen vastainen puolustusstrategia on nimetty tällä tavalla, koska jos tarjoaja yrittää ostaa yrityksen, joukkovelkakirjojen lunastushinta laajenee kuin makaroni kiehuvassa vedessä.
Esimerkki makaronipuolustuksesta
Yrityksellä XYZ on vaikeuksia estää yritystä ABC ottamasta sitä haltuunsa. Johto hylkäsi alkuperäisen tarjouksen, koska se pelkää ABC:n olevan huono ja aikoo irtisanoa paljon henkilökuntaa, mutta ABC ei suostu luovuttamaan ja on pystynyt keräämään tukeaan toiminnalleen joiltakin XYZ:n osakkeenomistajilta, joista monet ovat tarjottu huomattava lisähinta houkuttelee.
Vastauksena ja neuvoteltuaan neuvonantajiinsa XYZ valitsee makaronipuolustuksen. Yrityslainat lasketaan liikkeelle 250 miljoonan dollarin keräämiseksi sillä ehdolla, että ne on lunastettava tai maksettava takaisin ennenaikaisesti 200 prosentilla nimellisarvostaan yritysostotapauksessa. Tämä tarkoittaa, että jos ABC onnistuu hankkimaan XYZ:n, se joutuu yhtäkkiä maksamaan 500 miljoonan dollarin setelin.
Makaronipuolustuksen kritiikki
Joukkovelkakirjalainat, joihin liittyy tämäntyyppisiä ehtoja, saattavat riittää hillitsemään hyökkääjää ostamasta kohdeyritystä. Kuitenkin, kuten useimmat muut yritysostojen vastaiset toimet,. vapauden turvaaminen ei-toivotuilta petoeläimiltä maksaa yleensä.
Strategian ilmeisin haittapuoli on, että yritys joutuu vielä jossain vaiheessa maksamaan takaisin joukkovelkakirjalainan pääoman ja siihen asti on velvollinen maksamaan lainaan liittyvät määräaikaiset korkomaksut. Jos yrityksellä on paljon velkaa, sillä voi olla vaikeuksia täyttää näitä velkoja ja se voi joutua taloudellisesti vammautumaan tuleviksi vuosiksi.
Erityisiä huomioita
Makaronipuolustus on vain yksi useista yritysostojen vastaisista puolustuksista, joita yritys voi halutessaan käyttää. Muita menetelmiä ovat vipuvaikutteinen pääomapohja,. kultainen laskuvarjo,. greenmail ja myrkkypilleri.
Kohokohdat
Kuten useimmat yritysostojen vastaiset toimet, ei-toivotun haltuunoton estäminen maksaa yleensä.
Makaronipuolustus estää ei-toivotun hankinnan laskemalla liikkeeseen suuren määrän joukkovelkakirjoja, jotka on lunastettava korkeaan hintaan haltuunoton yhteydessä.
Tämä tarkoittaa, että jos vihamielinen tarjoaja onnistuu hankkimaan yrityksen, se joutuu maksamaan takaisin sijoittajien myöntämiä lainoja paljon enemmän kuin niiden arvo on.
