Макароны обороны

Что такое защита макарон?

Защита от макарон является одним из многих подходов, которые компания может использовать для предотвращения нежелательного поглощения или враждебного поглощения. В макаронной защите целевая компания выпускает большое количество облигаций с условием, что они должны быть выкуплены по высокой цене, если она когда-либо будет поглощена.

Понимание защиты макарон

Когда компания хочет получить контроль над другой компанией, она обычно начинает с дружественного подхода к своему совету директоров (B или D). Взвесив свои варианты, цель может почтительно отказаться, возможно, потому, что считает ставку слишком низкой или по другим причинам.

На этом этапе потенциальный покупатель может либо уйти, либо начать борьбу. Вместо того, чтобы уважать сопротивление руководства, оно может попытаться обойти его, представив акционерам свое предложение через тендерное предложение .

Если предложения о поглощении станут недружественными или враждебными, совет директоров компании-мишени имеет в своем распоряжении несколько инструментов, чтобы усложнить жизнь потенциальному покупателю и помешать его усилиям. Одним из таких вариантов является защита макарон.

Целевая компания выпускает огромное количество корпоративных облигаций,. которые должны быть погашены по обязательной более высокой выкупной стоимости в случае поглощения компании. Другими словами, если враждебно настроенному участнику торгов удастся приобрести компанию, он будет вынужден вернуть деньги, которые инвесторы предоставили взаймы предыдущему режиму, а также немного больше, что фактически повысит общую цену покупки.

Эта стратегия защиты от поглощения названа так, потому что, если участник торгов пытается купить компанию, цена выкупа облигаций увеличивается, как макароны в кастрюле с кипящей водой.

Пример защиты макарон

Компания XYZ сталкивается с некоторыми трудностями, препятствуя тому, чтобы компания ABC приняла ее. Руководство отклонило первоначальное предложение, поскольку опасается, что ABC не подходит, и планирует уволить множество сотрудников, но ABC отказывается сдаваться и смогла заручиться поддержкой своего дела со стороны некоторых акционеров XYZ, многие из которых соблазнившись существенной премиальной ценой, предлагаемой.

В ответ и после консультации со своими консультантами XYZ выбирает защиту макарон. Корпоративные облигации выпускаются для привлечения 250 миллионов долларов с условием, что они должны быть погашены или досрочно погашены в размере 200% от их номинальной стоимости в случае поглощения. Это означает, что если ABC удастся приобрести XYZ, ей внезапно придется оплатить счет в 500 миллионов долларов.

Критика защиты макарон

Облигаций с такими условиями может быть достаточно, чтобы удержать рейдера от покупки целевой компании. Однако, как и большинство других мер по борьбе с захватом,. обеспечение свободы от нежелательных хищников, как правило, дорого обходится.

Наиболее очевидным недостатком этой стратегии является то, что в какой-то момент компании все же придется погасить основную сумму облигации, а до этого она будет обязана выплачивать периодические процентные платежи,. связанные с ней. Если компания будет обременена большим количеством долгов, у нее могут возникнуть трудности с выполнением этих обязательств, и она может стать финансово несостоятельной на долгие годы.

Особые соображения

Защита от макарон — это лишь одна из нескольких мер защиты от поглощения, которую может использовать компания. Другие методы включают рекапитализацию с привлечением заемных средств,. золотой парашют,. гринмейл и ядовитую таблетку.

Особенности

• Как и большинство мер по борьбе с поглощением, предотвращение нежелательного поглощения, как правило, дорого обходится.

• Защита макарон предотвращает нежелательное приобретение путем выпуска большого количества облигаций, которые должны быть выкуплены по высокой цене в случае поглощения.

• Это означает, что если враждебному участнику торгов удастся приобрести компанию, он будет вынужден возвращать кредиты, предоставленные инвесторами, на сумму, намного превышающую их стоимость.