Makaroner försvar

Vad är makaronernas försvar?

Makaronförsvaret är ett av många tillvägagångssätt som ett företag kan använda för att förhindra ett oönskat förvärv eller ett fientligt övertagande. I makaronförsvaret ger målbolaget ut ett stort antal obligationer med villkoret att de måste lösas in till ett högt pris om det någonsin övertas.

Förstå makaronernas försvar

När ett företag vill förvärva kontroll över ett annat företag, börjar det vanligtvis med ett vänskapligt förhållningssätt till sin styrelse (B av D). Efter att ha vägt upp sina alternativ kan målet respektfullt falla, kanske för att det anser att budet är för lågt eller av andra skäl.

I det skedet kan den blivande köparen antingen gå därifrån eller slåss. Istället för att respektera ledningens motstånd kan den försöka kringgå det genom att lägga sitt bud genom ett anbudserbjudande till aktieägarna.

Skulle uppköpsförskott bli ovänliga eller fientliga har målbolagets styrelse flera verktyg till sitt förfogande för att göra livet svårt för den potentiella köparen och omintetgöra dess förskott. Ett av dessa alternativ är makaronförsvaret.

Målbolaget ger ut en enorm mängd företagsobligationer som ska återbetalas till ett obligatoriskt högre inlösenvärde i händelse av att företaget övertas. Med andra ord, om den fientliga budgivaren lyckas förvärva företaget, kommer den att tvingas betala tillbaka pengarna som investerarna lånade ut den tidigare regimen plus en hel del extra, vilket i praktiken höjer den totala köpeskillingen.

Den här försvarsstrategin mot uppköp heter så här eftersom om en budgivare försöker köpa företaget, expanderar lösenpriset på obligationerna som makaroner i en kastrull med kokande vatten.

Exempel på Macaroni Defense

Företaget XYZ har vissa svårigheter att förhindra att företaget ABC tar över det. Ledningen avvisade ett första bud eftersom den fruktade att ABC inte passar bra och planerar att säga upp massor av personal, men ABC vägrar ge upp och har kunnat slå upp stöd för sin sak från några av XYZ:s aktieägare, varav många är frestas av det höga premiumpriset som erbjuds.

Som svar, och efter samråd med sina rådgivare, väljer XYZ försvaret av makaroner. Företagsobligationer emitteras för att samla in 250 miljoner dollar, med villkoret att de måste lösas in, eller betalas tillbaka i förtid, till 200 % av sitt nominella värde vid ett övertagande. Vad detta betyder är att om ABC lyckas förvärva XYZ, kommer det plötsligt att behöva stå för en 500 miljoner dollar räkning.

Kritik av makaronernas försvar

Obligationer med dessa typer av villkor kan vara tillräckligt för att avskräcka en anfallare från att köpa målbolaget. Men precis som de flesta andra åtgärder mot uppköp tenderar att säkra friheten från oönskade rovdjur att kosta.

Den mest uppenbara nackdelen med denna strategi är att företaget fortfarande kommer att behöva betala tillbaka obligationens kapital vid någon tidpunkt, och tills dess kommer det att vara skyldigt att betala ut de periodiska räntebetalningarna som är kopplade till den. Skulle företaget besväras av mycket skulder, kan det ha svårt att uppfylla dessa skulder och bli ekonomiskt lamslagna i många år framöver.

Särskilda överväganden

Makaronförsvaret är bara ett av flera skydd mot uppköp som ett företag kan välja att använda. Andra metoder inkluderar rekapitalisering med hävstång,. en gyllene fallskärm,. greenmail och ett giftpiller.

Höjdpunkter

– Liksom de flesta åtgärder mot uppköp tenderar att förhindra ett oönskat övertagande att kosta.

– Makaronförsvaret förhindrar ett oönskat förvärv genom att ge ut ett stort antal obligationer som ska lösas in till ett högt pris vid ett eventuellt övertagande.

– Det betyder att om den fientliga budgivaren lyckas förvärva företaget, kommer den att tvingas betala tillbaka lån från investerare för mycket mer än de är värda.