Makaroni forsvar
Hvad er makaroniforsvaret?
Makaroniforsvaret er en af mange tilgange, som en virksomhed kan anvende for at forhindre et uønsket opkøb eller en fjendtlig overtagelse. I makaroniforsvaret udsteder målselskabet et stort antal obligationer med den betingelse, at de skal indløses til en høj kurs, hvis det nogensinde bliver overtaget.
Forståelse af makaroniforsvaret
Når en virksomhed ønsker at erhverve kontrol over en anden virksomhed, vil den normalt begynde med en venlig tilgang til sin bestyrelse (B af D). Efter at have afvejet sine muligheder, kan målet respektfuldt falde, måske fordi det mener, at buddet er for lavt eller af andre årsager.
På det tidspunkt kan den potentielle køber enten gå væk eller kæmpe. I stedet for at respektere ledelsens modstand kunne den forsøge at omgå den ved at afgive sit bud gennem et købstilbud til aktionærerne.
Skulle overtagelsesforskud blive uvenlige eller fjendtlige, råder målvirksomhedens bestyrelse over adskillige værktøjer til at gøre livet vanskeligt for den potentielle køber og forpurre dens fremskridt. En af disse muligheder er makaroniforsvaret.
Målselskabet udsteder en enorm mængde virksomhedsobligationer, der skal tilbagebetales til en obligatorisk højere indfrielsesværdi i tilfælde af, at virksomheden overtages. Med andre ord, hvis det lykkes den fjendtlige budgiver at erhverve virksomheden, vil den blive tvunget til at betale de penge tilbage, som investorerne lånte det tidligere regime plus en hel del ekstra, hvilket reelt hæver den samlede købspris.
Denne anti-overtagelsesforsvarsstrategi er navngivet på denne måde, fordi hvis en budgiver forsøger at købe virksomheden, udvider indløsningskursen på obligationerne sig som makaroni i en gryde med kogende vand.
Eksempel på makaroniforsvaret
Virksomhed XYZ har nogle problemer med at forhindre Company ABC i at overtage det. Ledelsen afviste et indledende bud, fordi den frygter, at ABC ikke passer godt og planlægger at fyre en masse medarbejdere, men ABC nægter at give op og har været i stand til at slå op om sin sag fra nogle af XYZ's aktionærer, hvoraf mange er fristet af den betydelige præmiepris,. der tilbydes.
Som svar, og efter at have rådført sig med sine rådgivere, vælger XYZ makaroniforsvaret. Virksomhedsobligationer udstedes for at rejse 250 millioner dollars med en betingelse om, at de skal indløses eller betales tilbage før tid til 200 % af deres pålydende værdi i tilfælde af en overtagelse. Hvad dette betyder er, at hvis det lykkes ABC at erhverve XYZ, vil det pludselig se sig selv nødt til at betale en regning på 500 millioner dollars.
Kritik af makaroniforsvaret
Obligationer med disse typer af tilknyttede betingelser kan være nok til at afskrække en raider fra at købe målselskabet. Ligesom de fleste andre foranstaltninger mod overtagelse har det dog en tendens til at koste at sikre frihed fra uønskede rovdyr.
Den mest åbenlyse ulempe ved denne strategi er, at virksomheden stadig skal tilbagebetale obligationens hovedstol på et tidspunkt, og indtil da vil være forpligtet til at betale de periodiske rentebetalinger, der er knyttet til den. Skulle virksomheden blive belemret med masser af gæld, kan den have svært ved at honorere disse forpligtelser og blive økonomisk forkrøblet i de kommende år.
Særlige overvejelser
Makaroniforsvaret er blot et af flere anti-overtagelsesforsvar, som en virksomhed kan vælge at bruge. Andre metoder omfatter gearet rekapitalisering,. en gylden faldskærm,. greenmail og en giftpille.
##Højdepunkter
Ligesom de fleste anti-overtagelsesforanstaltninger har det en tendens til at koste at forhindre en uønsket overtagelse.
Makaroniforsvaret forhindrer en uønsket opkøb ved at udstede et stort antal obligationer, der skal indfries til en høj kurs ved en eventuel overtagelse.
Det betyder, at hvis det lykkes den fjendtlige budgiver at erhverve virksomheden, vil den blive tvunget til at tilbagebetale lån ydet af investorer for meget mere, end de er værd.
