Makkarónur vörn

Hvað er makkarónuvörnin?

Makkarónuvörnin er ein af mörgum aðferðum sem fyrirtæki kann að nota til að koma í veg fyrir óæskileg kaup eða fjandsamlega yfirtöku. Í makkarónuvörninni gefur markfyrirtækið út mikinn fjölda skuldabréfa með því skilyrði að þau verði að innleysa á háu verði ef það verður einhvern tímann yfirtekið.

Að skilja makkarónurvörnina

Þegar fyrirtæki vill eignast yfirráð yfir öðru fyrirtæki mun það venjulega byrja á því að koma fram vinsamlega við stjórn þess (B af D). Eftir að hafa vegið saman valkosti sína gæti markmiðið fallið af virðingu, kannski vegna þess að það telur að tilboðið sé of lágt eða af öðrum ástæðum.

Á því stigi getur væntanlegur kaupandi annað hvort gengið í burtu eða barist. Í stað þess að virða mótspyrnu stjórnenda gæti þeir reynt að komast framhjá henni með því að leggja fram tilboð sitt með útboði til hluthafa.

Verði yfirtökuframfarir óvinsamlegar eða fjandsamlegar hefur stjórn markfyrirtækisins til umráða nokkur tæki til að gera væntanlegum kaupanda lífið leitt og hindra framfarir þess. Einn af þessum valkostum er makkarónuvörnin.

Markaðsfyrirtækið gefur út mikið magn fyrirtækjaskuldabréfa sem þarf að endurgreiða á skyldubundnu hærra innlausnarverði ef félagið verður yfirtekið. Með öðrum orðum, ef hinum fjandsamlega tilboðsgjafa tekst að eignast fyrirtækið neyðist hann til að endurgreiða peningana sem fjárfestar lánuðu fyrri stjórn ásamt töluverðu aukagjaldi, sem í raun hækkar heildarkaupverðið.

Þessi varnarstefna gegn yfirtöku er nefnd á þennan hátt vegna þess að ef tilboðsgjafi reynir að kaupa fyrirtækið stækkar innlausnarverð bréfanna eins og makkarónur í potti með sjóðandi vatni.

Dæmi um makkarónurvörnina

Fyrirtækið XYZ á í nokkrum erfiðleikum með að koma í veg fyrir að fyrirtæki ABC yfirtaki það. Stjórnendur höfnuðu upphaflegu tilboði vegna þess að þeir óttast að ABC henti ekki vel og ætlar að segja upp fullt af starfsfólki, en ABC neitar að gefast upp og hefur tekist að troða upp stuðningi við málstað sinn frá sumum hluthöfum XYZ, sem margir hverjir eru. freistast af því háa yfirverði sem boðið er upp á.

Til að bregðast við, og eftir samráð við ráðgjafa sína, velur XYZ makkarónuvörnina. Fyrirtækjaskuldabréf eru gefin út til að afla 250 milljóna dala, með því skilyrði að þau verði að innleysa, eða greiða til baka snemma, á 200% af nafnverði þeirra við yfirtöku. Það sem þetta þýðir er að ef ABC tekst að eignast XYZ mun það skyndilega þurfa að greiða 500 milljóna dollara reikning.

Gagnrýni á makkarónurvörnina

Skuldabréf með þessum skilyrðum gætu verið nóg til að fresta árásarmanni frá því að kaupa markfyrirtækið. Hins vegar, eins og flestar aðrar ráðstafanir gegn yfirtöku,. hefur það tilhneigingu til að kosta að tryggja frelsi frá óæskilegum rándýrum.

Augljósasti gallinn við þessa stefnu er að félagið þarf samt einhvern tímann að endurgreiða höfuðstól skuldabréfsins og fram að þeim tíma verður það skylt að punga út þeim reglubundnu vaxtagreiðslum sem því fylgja. Verði fyrirtækið söðlað með miklar skuldir gæti það átt í erfiðleikum með að standa við þessar skuldir og verða fjárhagslega örkumla um ókomin ár.

Sérstök atriði

Makkarónuvörnin er aðeins ein af nokkrum vörnum gegn yfirtöku sem fyrirtæki gæti valið að nýta. Aðrar aðferðir eru skuldsett endurfjármögnun,. gyllt fallhlíf,. grænpóstur og eiturpilla.

Hápunktar

• Eins og flestar ráðstafanir gegn yfirtöku hefur það tilhneigingu til að kosta að koma í veg fyrir óæskilega yfirtöku.

• Makkarónuvörnin kemur í veg fyrir óæskileg kaup með útgáfu fjölda skuldabréfa sem þarf að innleysa á háu verði við yfirtöku.

• Það þýðir að ef hinum fjandsamlega tilboðsgjafa tekst að eignast fyrirtækið neyðist hann til að endurgreiða lán sem fjárfestar veita fyrir miklu meira en þau eru þess virði.