Difesa dei Maccheroni

Qual è la difesa dei maccheroni?

La difesa dei maccheroni è uno dei tanti approcci che un'azienda può adottare per prevenire un'acquisizione indesiderata o un'acquisizione ostile. In difesa dei maccheroni, la società target emette un gran numero di obbligazioni a condizione che debbano essere riscattate a caro prezzo in caso di acquisizione.

Capire la difesa dei maccheroni

Quando una società vuole acquisire il controllo di un'altra società, di solito inizia con un approccio amichevole al suo consiglio di amministrazione (B di D). Dopo aver valutato le sue opzioni, il target potrebbe declinare rispettosamente, forse perché ritiene che l'offerta sia troppo bassa o per altri motivi.

A quel punto, il potenziale acquirente può andarsene o combattere. Invece di rispettare la resistenza del management, potrebbe tentare di aggirarla presentando la sua offerta tramite un'offerta pubblica di acquisto agli azionisti.

Se le anticipazioni di acquisizione diventassero ostili o ostili, il consiglio di amministrazione della società target ha a sua disposizione diversi strumenti per rendere la vita difficile al potenziale acquirente e contrastare i suoi progressi. Una di queste opzioni è la difesa dei maccheroni.

La società target emette un'enorme quantità di obbligazioni societarie che devono essere rimborsate a un valore di rimborso obbligatorio superiore nel caso in cui la società venga rilevata. In altre parole, se l'offerente ostile riesce ad acquisire la società, sarà costretto a restituire il denaro prestato dagli investitori con il regime precedente più un bel po' in più, aumentando di fatto il prezzo complessivo di acquisto.

Questa strategia di difesa anti-acquisizione si chiama così perché se un offerente tenta di acquistare l'azienda, il prezzo di riscatto delle obbligazioni si espande come maccheroni in una pentola di acqua bollente.

Esempio della Difesa dei Maccheroni

La società XYZ ha qualche difficoltà a impedire alla società ABC di rilevarla. La direzione ha rifiutato un'offerta iniziale perché teme che la ABC non sia adatta e prevede di licenziare molto personale, ma la ABC si rifiuta di arrendersi ed è stata in grado di raccogliere sostegno per la sua causa da alcuni azionisti di XYZ, molti dei quali sono tentato dal notevole prezzo premium offerto.

In risposta, e dopo essersi consultato con i suoi consiglieri, XYZ opta per la difesa dei maccheroni. Le obbligazioni societarie vengono emesse per raccogliere 250 milioni di dollari, a condizione che debbano essere riscattate, o rimborsate anticipatamente, al 200% del loro valore nominale in caso di acquisizione. Ciò significa che se ABC riesce ad acquisire XYZ, si troverà improvvisamente a dover pagare un conto da 500 milioni di dollari.

Critiche alla Difesa dei Maccheroni

I legami con questo tipo di condizioni potrebbero essere sufficienti per dissuadere un predone dall'acquistare la società bersaglio. Tuttavia, come la maggior parte delle altre misure anti-acquisizione,. garantire la libertà da predatori indesiderati tende ad avere un costo.

Lo svantaggio più evidente di questa strategia è che la società dovrà ancora rimborsare il capitale dell'obbligazione a un certo punto e fino ad allora sarà obbligata a sborsare i pagamenti periodici degli interessi ad essa collegati. Se la società dovesse essere gravata da molti debiti, potrebbe avere difficoltà a onorare queste passività e diventare finanziariamente paralizzata per gli anni a venire.

Considerazioni speciali

La difesa dei maccheroni è solo una delle numerose difese anti-acquisizione che un'azienda potrebbe scegliere di utilizzare. Altri metodi includono la ricapitalizzazione con leva,. un paracadute d'oro,. greenmail e una pillola avvelenata.

Mette in risalto

• Come la maggior parte delle misure anti-acquisizione, prevenire un'acquisizione indesiderata tende ad avere un costo.

• La difesa dei maccheroni previene un'acquisizione indesiderata emettendo un gran numero di obbligazioni che devono essere riscattate a caro prezzo in caso di acquisizione.

• Ciò significa che se l'offerente ostile riesce ad acquisire la società, sarà costretto a rimborsare i prestiti forniti dagli investitori per molto più di quanto valgano.