焦土作戦

##焦土作戦とは何ですか？

焦土作戦は、買収者による敵対的買収の試みを阻止するために対象企業が利用する積極的な防衛戦略です。ある位置から撤退するときに敵に使用される可能性のあるものをすべて破壊するというゲリラ戦の戦術にちなんで名付けられたこの一連の行動は、一般に、買収の対象となる会社が自分自身を魅力的にしないために全力を尽くすことを要求します。

##焦土作戦の仕組み

焦土作戦は最後の手段です。軍隊と企業の両方の世界で、それは敵対的で望ましくない捕食者の前進をかわすための最後の、必死の試みと考えることができます。

ここでの目標は、会社に損害を与え、会社の価値と将来の収益の可能性を妨害する活動を開始することです。この目的を達成するために使用される戦術には、貴重な資産の売却、敵対的買収が完了するとすぐに返済される債務の山積み、および新しい経営者の場合はゴールデンパラシュートなどの実質的な支払いを上級管理職に提供する規定の制定が含まれますチームが持ち込まれます。

完全に必要でない限り、企業またはその株主はそのような行動に従事したいとは思わないでしょう。実際、敵対的入札を阻止しようとする場合、対象企業が他の、より損害の少ない買収防止策を開始することがより一般的です。一例は、フリップインポイズンピルです。この特定の戦術により、買収者以外の株主は、買収の対象となる会社の追加株式を割引価格で購入することができます。

市場に新株が殺到すると、買収企業がすでに購入した株式の価値が希薄になり、所有割合が低下し、支配権を獲得するのが難しくなり、コストが高くなります。ただし、このオプションはすべての人が利用できるわけではありません。毒薬は、対象企業の定款または憲章に存在する場合にのみ利用できます。つまり、焦土作戦が敵対者をかわすために残された唯一の実行可能な解決策である場合があります。

##焦土作戦の種類

企業は、さまざまな方法で焦土作戦を実施できます。それらには、追加の債務の引き受け、上級管理職のためのゴールデンパラシュートの採用、貴重な資産の売却、または提案された買収後の債務返済のスケジュール変更が含まれます。

言い換えれば、これらの防御戦術のそれぞれは、潜在的な敵対的買収者にとってターゲット企業の魅力を低下させることを目的としています。

焦土作戦のいくつかの特定のタイプを見てみましょう。

###価格を高くする

ターゲットが敵対的買収をかわすことができる最も簡単な方法の1つは、現在の株主に割引価格で株式を購入する機会を与える「ポイズンピル」を採用することです。

ポイズンピルは、潜在的な敵対的買収者の所有権を効果的に希薄化し、対象企業を不当に高額にします。たとえば、2020年12月、スポーツ衣料の小売業者Foot Lockerは、持ち株会社VesaEquityによる買収の試みを防ぐために毒薬の採用を発表しました。 Vesa Equityは、チェコのビリオネア弁護士であるアクティビスト投資家のDanielKretinskyによって管理および運営されています。

Vesa Equityが同社の12.2％の株式を購入し、合計153,730株を購入したとき、FootLockerの経営陣は警戒を強めました。フットロッカーのポイズンピルは、ベサエクイティとクレチンスキーを寄せ付けないために実装されました。計画は2021年12月7日に失効し、Foot Lockerによると、「誰もが公開市場の蓄積やその他の戦術を通じて会社の支配権を獲得する可能性」を減らすはずです。

ポイズンピルは、正式には株主権利計画として知られています。

###主要資産を売却する

敵対的買収が発生する大きな理由は、潜在的な買収者が、対象企業が所有する特定の「クラウンジュエル」資産を手に入れたいということです。しかし、ターゲット企業がその最も魅力的な資産を友好的な第三者に売却することができれば、潜在的な買収を魅力のないものにする可能性があります。

たとえば、コアまたはクラウンジュエルの資産は、独自のテクノロジー、顧客データベース、または車両のフリートである可能性があります。もちろん、このアプローチの大きな難しさは、重要な資産を売却すると会社に永久的な損害を与える可能性があることです。それは不可逆的な行動ではありません。そのため、コア資産の売却は最後の手段にすぎない傾向があります。

###取得銀行を取得する

「パックマンディフェンス」としても知られるこの防御方法では、ターゲット企業は買収者を乗っ取ろうとすることで事態を完全に好転させることを目指しています。これは攻撃的な戦術ですが、他の防御戦略と同じ目的があります。買収者にとって敵対的買収を非常に困難にし、その試みをあきらめるように強制します。

言い換えれば、パックマンディフェンスでは、ターゲット企業は敵対的買収の試みに独自の敵対的買収の試みで対応します。

パックマンディフェンスが機能するためには、ターゲットにかなりのリソースが必要です。パックマンディフェンスは敵対的な買収者を買収することを伴うため、対象企業は信頼できる脅威と見なされるのに十分な財源を必要とします。

パックマンディフェンスに必要な資金を調達するために、ターゲットは非コア資産を売却したり、非コアビジネスユニットを売却したり、現金を借りたり、独自の現金残高を利用したりできます。

実生活で使用されているこの戦術の最も良い例の1つは、エンジニアリングおよび製造会社のベンディックスが建築材料のスペシャリストであるマーティンマリエッタを買収しようとした1982年からのものです。ベンディックスは、マーティンマリエッタの株式の70％を支配する株式をなんとか獲得しました。

完全な買収をかわすために、マーティンマリエッタはいくつかの非中核事業セグメントを売却し、10億ドルを借りてベンディックスの50％の株式を取得しました。お互いに戦うために必要な巨額の現金は、両社を傷つけました。最終的に、アライド社はベンディックスを買収しました。

##焦土作戦に対する批判

これらの慣行に従事することは非常に危険です。目標は、敵対的買収の発生を防ぐことです。焦土作戦は非常に致命的であるため、これを達成することに成功する可能性があります。問題は、買収者またはターゲット企業を混乱させて、新たに発見された自由が短命になる可能性があることです。

多くは、求婚者を追い払うためにどのような手段が使用されたかに依存します。重要な資産の売却や多額の債務の取得など、極端な措置を講じた場合、対象会社が倒産するのは時間の問題かもしれません。

###重要

極端な場合、焦土作戦は「自殺の薬」になる可能性があります。

自殺は自由のために高額な代償を払うことであり、他の会社に飲み込まれることにどんなに反対しても、おそらく株主からの反乱につながるでしょう。買収の際には、新会社の現金または株式が登場します。一方、破産は彼らを手ぶらで残す可能性があります。

##焦土作戦の制限

すべての取締役会（B of D）が焦土作戦を実施する価値があることに何らかの形で同意した場合でも、潜在的に困難ないくつかの障害を克服する必要があります。敵対的な会社は、会社の防御行動に対する差し止め命令を求める可能性があり、取締役会が買収入札を停止するのを防ぐことができる可能性があります。

たとえば、鉄鋼会社は、低品質の部品を製造するための訴訟に巻き込まれたメーカーを購入すると脅迫する可能性があります。

この場合、対象会社は、訴訟和解に伴う将来の債務を購入し、新しい合併会社にそれらの債務を負わせ、敵対的な入札者にとって魅力のないものにすることを目指します。

ただし、潜在的にそれ自体を台無しにするオプションは、必ずしも完全にターゲット企業の裁量に委ねられているわけではありません。このシナリオの敵対的な入札者は、この買収を停止するための裁判所の差し止め命令を確保できる可能性があります。これが成功した場合、鉄鋼会社の焦土作戦を効果的に阻止します。

##焦土作戦に関するよくある質問

###焦土作戦の政治政策とは何ですか？

焦土作戦は、野党かシステム自体のどちらかを破壊して、それが継続できないようにすることを目的としています。

###焦土作戦はビジネスで使用されていますか？

はい。企業は、敵対的買収を防御または阻止する手段として、焦土作戦を定期的に実施してきました。たとえば、コンピューター大手のHPは、ゼロックスの敵対的買収入札をかわすために、2020年2月に毒薬を採用しました。

##ハイライト

-ターゲットが敵対的買収をかわすことができる最も簡単な方法の1つは、現在の株主に割引価格で株式を購入する機会を与える「ポイズンピル」を採用することです。潜在的な取得者の所有権を効果的に希薄化します。

-焦土作戦の主な問題は、買収者またはターゲット企業を混乱させて、新たに発見された自由が短命になる可能性があることです。

-時には、敵対的な入札者は、ターゲット企業が焦土作戦を実施することを防ぐために差し止め命令を確保します。

-「パックマンディフェンス」では、対象企業が敵対的買収の試みに独自の敵対的買収の試みで対応します。

-焦土作戦は、ターゲット企業を潜在的な買収者にとって魅力のないものにすることにより、敵対的買収を阻止するための最後の試みです。

-戦術には、貴重な資産の売却、大量の債務の積み上げ、およびある日解雇された場合の経営陣への多額の支払いの約束が含まれます。

-焦土作戦の多くは回復が難しいため、自由のために支払う代償は廃業する可能性があります。