Politique de la terre brûlée

Qu'est-ce qu'une politique de la terre brûlée ?

Une politique de la terre brûlée est une stratégie de défense agressive utilisée par une société cible pour décourager les tentatives d' OPA hostile par un acquéreur. Nommé d'après la tactique de la guérilla consistant à détruire tout ce qui pourrait être utile à un ennemi lorsqu'il se retire d'une position, ce plan d'action oblige généralement l'entreprise visée par une prise de contrôle à faire tout ce qui est en son pouvoir pour se rendre moins attrayante.

Comment fonctionne une politique de la terre brûlée ?

La politique de la terre brûlée est une stratégie de dernier recours. Dans le monde militaire comme dans celui des entreprises, cela peut être considéré comme une ultime tentative désespérée de repousser les avances d'un prédateur hostile et indésirable.

L'objectif ici est d'initier des activités qui nuisent à l'entreprise, en sabotant sa valeur et son potentiel de bénéfices futurs. Les tactiques utilisées pour atteindre cet objectif comprennent la vente d'actifs précieux, l'accumulation de montagnes de dettes qui doivent être remboursées dès que l'OPA hostile est terminée et l'adoption de dispositions qui offrent à la haute direction des paiements substantiels, tels que des parachutes dorés,. si une nouvelle direction l'équipe est engagée.

Aucune entreprise, ni ses actionnaires,. n'est susceptible de vouloir s'engager dans de telles actions à moins que cela ne soit absolument nécessaire. En fait, lorsqu'elles cherchent à contrecarrer une offre hostile, il est plus courant que les entreprises ciblées prennent d'autres mesures anti-OPA moins préjudiciables. Un exemple est une pilule empoisonnée flip-in. Cette tactique particulière permet aux actionnaires, autres que l'acquéreur, d'acheter des actions supplémentaires dans une société visée par une reprise à prix réduit.

Inonder le marché de nouvelles actions dilue la valeur des actions déjà achetées par la société acquéreuse, réduisant son pourcentage de propriété et rendant plus difficile et plus coûteuse la prise de contrôle. Cette option n'est cependant pas disponible pour tout le monde. Les pilules empoisonnées ne peuvent être utilisées que si elles sont présentes dans le règlement ou la charte des entreprises cibles, ce qui signifie qu'une politique de la terre brûlée est parfois la seule solution viable qui reste pour repousser les hostiles.

Types de stratégies de politique de la terre brûlée

Les entreprises peuvent mettre en œuvre des politiques de terre brûlée de différentes manières. Ils peuvent inclure l'endettement supplémentaire, l' adoption de parachutes dorés pour les cadres supérieurs, la vente d'actifs précieux ou le rééchelonnement du remboursement de la dette après la prise de contrôle proposée.

En d'autres termes, chacune de ces tactiques de défense vise à rendre l'entreprise cible moins attractive pour un acquéreur potentiellement hostile.

Jetons un coup d'œil à certains types spécifiques d'actions de terre brûlée.

Rendre le prix cher

L'un des moyens les plus simples pour une cible de repousser une prise de contrôle hostile consiste à adopter une "pilule empoisonnée", qui donne aux actionnaires actuels la possibilité d'acheter des actions à prix réduit.

Une pilule empoisonnée dilue efficacement la participation d'un acquéreur hostile potentiel et rend l'entreprise cible déraisonnablement chère. En décembre 2020, par exemple, le détaillant de vêtements de sport Foot Locker a annoncé l'adoption d'une pilule empoisonnée afin de se prémunir contre une tentative de prise de contrôle par la société holding Vesa Equity. Vesa Equity est contrôlée et dirigée par l'investisseur activiste Daniel Kretinsky, un avocat milliardaire tchèque.

La direction de Foot Locker a été mise en alerte lorsque Vesa Equity a acheté une participation de 12,2% dans la société, achetant un total de 153 730 actions. La pilule empoisonnée de Foot Locker a été mise en place pour tenir Vesa Equity et Kretinsky à distance. Le plan expire le 7 décembre 2021 et, selon Foot Locker, devrait réduire "la probabilité qu'une personne prenne le contrôle de la société par le biais d'une accumulation sur le marché libre ou d'autres tactiques".

Les pilules empoisonnées sont officiellement connues sous le nom de régimes de droits des actionnaires.

Vendre des actifs clés

L'une des principales raisons pour lesquelles des OPA hostiles se produisent est qu'un acquéreur potentiel souhaite mettre la main sur un actif « joyau de la couronne » spécifique détenu par une société cible. Mais si la société cible est en mesure de vendre ses actifs les plus attractifs à un tiers ami, cela peut rendre une prise de contrôle potentielle peu attrayante.

Par exemple, un actif principal ou un joyau de la couronne peut être une technologie propriétaire, une base de données clients ou même une flotte de véhicules. Bien sûr, la grande difficulté de cette approche est que la vente d'actifs clés peut nuire de façon permanente à l'entreprise. Ce n'est pas une action irréversible. Pour cette raison, la vente d'actifs de base a tendance à n'être qu'une tactique de dernier recours.

Acquérir l'acquéreur

Dans cette méthode de défense, également connue sous le nom de "Pac-Man Defense", la société cible cherche à renverser la situation en tentant de prendre le contrôle de l'acquéreur. C'est une tactique agressive mais qui a le même but que n'importe quelle stratégie défensive : rendre une OPA hostile extrêmement difficile pour l'acquéreur et le forcer à abandonner la tentative.

En d'autres termes, dans une défense Pac-Man, une entreprise cible répond à une tentative de prise de contrôle hostile par sa propre tentative de prise de contrôle hostile.

Pour qu'une défense Pac-Man fonctionne, la cible a besoin de ressources importantes. Étant donné que la défense Pac-Man consiste à acheter l'acquéreur hostile, l'entreprise cible a besoin de suffisamment de ressources financières pour être considérée comme une menace crédible.

Afin de lever les fonds nécessaires à une défense Pac-Man, la cible peut vendre ses actifs non essentiels, vendre des unités commerciales non essentielles, emprunter de l'argent ou exploiter son propre solde de trésorerie.

L'un des meilleurs exemples de cette tactique utilisée dans la vie réelle remonte à 1982, lorsque la société d'ingénierie et de fabrication Bendix a tenté d'acquérir le spécialiste des matériaux de construction Martin Marietta. Bendix a réussi à saisir une participation majoritaire de 70% dans les actions de Martin Marietta.

Afin de repousser une prise de contrôle complète, Martin Marietta a vendu plusieurs segments d'activité non essentiels et a emprunté 1 milliard de dollars pour obtenir une participation de 50% dans Bendix. Les énormes sommes d'argent nécessaires pour se battre l'une contre l'autre ont nui aux deux sociétés. Finalement, Allied Corporation a acquis Bendix.

Critiques d'une politique de la terre brûlée

S'engager dans ces pratiques est très dangereux. L'objectif est d'empêcher une OPA hostile de se produire. Une politique de la terre brûlée est si meurtrière qu'elle pourrait y parvenir. Le problème est que cela pourrait également laisser l' entreprise acquise,. ou la société cible, dans un tel gâchis que sa liberté retrouvée est de courte durée.

Tout dépend des mesures utilisées pour effrayer le prétendant. Si des mesures extrêmes ont été prises, telles que la vente d' actifs importants et l'acquisition de nombreuses dettes,. ce n'est peut-être qu'une question de temps avant que l'entreprise cible ne fasse faillite.

Important

Dans les cas extrêmes, une politique de la terre brûlée pourrait finir par être une « pilule suicidaire ».

Se suicider est un prix élevé à payer pour la liberté et qui conduira probablement à une révolte des actionnaires, même s'ils sont opposés à être engloutis par une autre entreprise. En cas de prise de contrôle, des liquidités ou des actions de la nouvelle société leur parviendront. La faillite,. en revanche, les laissera probablement les mains vides.

Limites d'une politique de la terre brûlée

Si tous les membres du conseil d'administration (B de D) conviennent d'une manière ou d'une autre qu'une politique de la terre brûlée vaut la peine d'être mise en œuvre, ils doivent encore surmonter certains obstacles potentiellement difficiles. La société hostile peut demander une injonction contre les actions défensives de la société et pourrait être en mesure d'empêcher le conseil d'administration d'arrêter l'offre publique d'achat.

Par exemple, une entreprise sidérurgique pourrait menacer d'acheter un fabricant impliqué dans des poursuites judiciaires pour avoir fabriqué des pièces de mauvaise qualité.

Dans ce cas, la société cible chercherait à acheter les passifs futurs associés à tout règlement de procès dans le but d'alourdir la nouvelle société fusionnée avec ces passifs, la rendant peu attrayante pour les soumissionnaires hostiles.

Cependant, l'option de se ruiner n'est pas toujours entièrement à la discrétion de l'entreprise cible. L'enchérisseur hostile dans ce scénario pourrait être en mesure d'obtenir une injonction du tribunal pour arrêter cette acquisition, ce qui, en cas de succès, contrecarrerait efficacement la politique de la terre brûlée de l'entreprise sidérurgique.

FAQ sur la politique de la terre brûlée

Qu'est-ce qu'une politique politique de la terre brûlée ?

Une politique politique de la terre brûlée vise à détruire soit le parti d'opposition, soit le système lui-même afin qu'il ne puisse pas continuer.

Une politique de la terre brûlée a-t-elle été utilisée en entreprise ?

Oui. Les entreprises ont régulièrement mis en place des politiques de terre brûlée comme moyen de se défendre contre ou de décourager les prises de contrôle hostiles. Par exemple, le géant informatique HP a adopté une pilule empoisonnée en février 2020 afin de repousser l'OPA hostile de Xerox.

Points forts

• L'un des moyens les plus simples pour une cible de repousser une prise de contrôle hostile consiste à adopter une "pilule empoisonnée", qui donne aux actionnaires actuels la possibilité d'acheter des actions à prix réduit ; diluant effectivement la participation de l'acquéreur potentiel.

• Le principal problème avec la politique de la terre brûlée est qu'elle pourrait laisser l'entreprise acquise, ou l'entreprise cible, dans un tel gâchis que sa liberté retrouvée est de courte durée.

• Parfois, des enchérisseurs hostiles obtiennent des injonctions pour empêcher l'entreprise cible d'implanter une politique de la terre brûlée.

• Dans une "Défense Pac-Man", la société cible répond à une tentative d'OPA hostile par une tentative d'OPA hostile qui lui est propre.

• Une politique de la terre brûlée est une ultime tentative pour dissuader une prise de contrôle hostile en rendant la société cible peu attrayante pour l'acquéreur potentiel.

• Les tactiques comprennent la vente d'actifs précieux, l'accumulation de montagnes de dettes et la promesse de paiements substantiels à la direction au cas où ils seraient un jour licenciés.

• Le prix à payer pour la liberté pourrait être la faillite, car de nombreuses mesures de terre brûlée sont difficiles à récupérer.