Scarched Earth Policy

Hvað er sviðin jörð stefna?

Sviðnar jörð stefna er árásargjarn varnarstefna sem markfyrirtæki notar til að koma í veg fyrir tilraunir til fjandsamlegrar yfirtöku yfirtökuaðila. Þessi aðferð er nefnd eftir skæruhernaðaraðferðinni að eyða öllu sem hugsanlega getur notið óvinarins þegar hann hörfa úr stöðu og krefst þess almennt að fyrirtækið sem stefnt er að yfirtöku geri allt sem í þess valdi stendur til að gera sig minna aðlaðandi.

Hvernig sviðin jörð stefna virkar

Sviðnar jörð stefna er þrautavarastefna. Bæði í her- og fyrirtækjaheiminum er hægt að líta á þetta sem loka, örvæntingarfulla tilraun til að verjast framgangi fjandsamlegs, óæskilegs rándýrs.

Markmiðið hér er að koma af stað starfsemi sem skaðar fyrirtækið, spillir verðmæti þess og framtíðartekjumöguleika. Aðferðir sem notaðar eru til að ná þessu markmiði eru meðal annars að selja verðmætar eignir, safna upp fjöllum af skuldum sem eiga að verða endurgreiddar um leið og fjandsamlegri yfirtöku er lokið og að setja ákvæði sem veita æðstu stjórnendum verulegar útborganir, svo sem gullfallhlífar,. ef ný stjórnendur liðið er komið á.

ekkert fyrirtæki, eða hluthafar þess,. vilji taka þátt í slíkum aðgerðum nema það sé algjörlega nauðsynlegt. Reyndar, þegar reynt er að koma í veg fyrir fjandsamlegt tilboð, er algengara að markfyrirtæki hafi frumkvæði að öðrum, minna skaðlegum ráðstöfunum gegn yfirtöku. Eitt dæmi er eiturpilla sem hægt er að flippa inn. Þessi tiltekna aðferð gerir hluthöfum, öðrum en yfirtökuaðilanum, kleift að kaupa viðbótarhlutabréf í fyrirtæki sem stefnt er að yfirtöku með afslætti.

Að flæða yfir markaðinn með nýjum hlutabréfum þynnir út verðmæti þeirra hluta sem yfirtökufyrirtækið hefur þegar keypt, lækkar hlutfall eignarhalds þess og gerir það erfiðara og kostnaðarsamara fyrir það að ná yfirráðum. Þessi valkostur er þó ekki í boði fyrir alla. Eiturpillur er aðeins hægt að nota ef þær eru til staðar í lögum eða skipulagsskrá markfyrirtækja, sem þýðir að sviðna jörð stefna er stundum eina raunhæfa lausnin sem eftir er til að verjast fjandsamlegum mönnum.

Tegundir sviðna jarðar stefnustefnu

Fyrirtæki geta innleitt sviðna jörð stefnu á margvíslegan hátt. Þeir geta falið í sér að taka á sig viðbótarskuldir, taka upp gylltar fallhlífar fyrir æðstu stjórnendur, selja verðmætar eignir eða enduráætlanir um endurgreiðslu skulda eftir fyrirhugaða yfirtöku.

Með öðrum orðum, hver af þessum varnaraðferðum miðar að því að gera markfyrirtækið minna aðlaðandi fyrir hugsanlegan fjandsamlegan kaupanda.

Við skulum skoða nokkrar sérstakar gerðir af sviðinni jörð.

Gerðu verðið dýrt

Ein einfaldasta leiðin sem skotmark getur bægt fjandsamlega yfirtöku af er með því að taka upp „eiturpillu“ sem gefur núverandi hluthöfum tækifæri til að kaupa hlutabréf með afslætti.

Eiturpilla þynnir út eignarhlut hugsanlegs fjandsamlegs kaupanda og gerir markfyrirtækið óeðlilega dýrt. Í desember 2020, til dæmis, tilkynnti íþróttafataverslunin Foot Locker samþykkt eiturpillu til að verjast yfirtökutilraun eignarhaldsfélagsins Vesa Equity. Vesa Equity er stjórnað og rekið af aðgerðasinni fjárfestinum Daniel Kretinsky, tékkneskum milljarðamæringa lögfræðingi.

Stjórnendur Foot Locker voru settir á varðbergi þegar Vesa Equity keypti 12,2% hlut í fyrirtækinu og keypti samtals 153.730 hluti. Eiturpillan frá Foot Locker var innleidd til að halda Vesa Equity og Kretinsky í skefjum. Áætlunin rennur út í des. 7 frá 2021 og samkvæmt Foot Locker ætti að draga úr "líkum á því að einhver einstaklingur myndi ná yfirráðum yfir fyrirtækinu með uppsöfnun á opnum markaði eða öðrum aðferðum."

Eiturpillur eru formlega þekktar sem réttindaáætlanir hluthafa.

Selja lykileignir

Stór ástæða fyrir því að fjandsamlegar yfirtökur eiga sér stað er sú að hugsanlegur yfirtökuaðili vill fá tiltekna „krúnudjásn“ eign í eigu markfyrirtækis. En ef markfyrirtækið getur selt þriðjung af aðlaðandi eignum sínum til vinalegra aðila getur það gert hugsanlega yfirtöku óaðlaðandi.

Til dæmis getur kjarna- eða kórónuskartgripaeign verið sértækni, gagnagrunnur viðskiptavina eða jafnvel ökutækjafloti. Auðvitað er stóri erfiðleikinn við þessa nálgun að sala á lykileignum getur skaðað fyrirtækið varanlega. Það er ekki óafturkræf aðgerð. Vegna þess hefur það tilhneigingu til að selja kjarnaeignir aðeins þrautavaraaðferð.

Fáðu yfirmanninn

Í þessari varnaraðferð, einnig þekkt sem „Pac-Man Defense“, leitast markmiðsfyrirtækið eftir því að snúa öllu við með því að reyna að yfirtaka kaupandann. Þetta er árásargjarn taktík en hefur sama tilgang og allar varnarstefnur: Gerðu óvinveitta yfirtöku afar erfitt fyrir kaupandann og neyða hann til að gefast upp á tilrauninni.

Með öðrum orðum, í Pac-Man vörn, bregst markfyrirtæki við fjandsamlegri yfirtökutilraun með fjandsamlegri yfirtökutilraun þeirra eigin.

Til þess að Pac-Man vörn virki þarf skotmarkið umtalsvert fjármagn. Þar sem Pac-Man vörnin felur í sér að kaupa fjandsamlega kaupandann þarf markfyrirtækið nægt fjármagn til að teljast trúverðug ógn.

Til þess að safna þeim fjármunum sem þarf fyrir Pac-Man vörn getur skotmarkið selt eignir sínar sem ekki eru kjarnastarfsemi, selt einingar sem ekki eru kjarnastarfsemi, lánað reiðufé eða notið eigin reiðufjárstöðu.

Eitt besta dæmið um að þessi aðferð sé notuð í raunveruleikanum kemur frá 1982 þegar verkfræði- og framleiðslufyrirtækið Bendix reyndi að eignast byggingarefnasérfræðinginn Martin Marietta. Bendix tókst að ná 70% ráðandi hlut í hlutabréfum Martin Marietta.

Til að verjast fullkominni yfirtöku seldi Martin Marietta nokkra hluta utan kjarnaviðskipta og tók einn milljarð dollara að láni til að fá 50% hlut í Bendix. Hinar miklu fjárhæðir af peningum sem þarf til að berjast við hvort annað skaði bæði fyrirtækin. Á endanum keypti Allied Corporation Bendix.

Gagnrýni á stefnu um sviðna jörð

Það er stórhættulegt að taka þátt í þessum vinnubrögðum. Markmiðið er að koma í veg fyrir að fjandsamleg yfirtaka eigi sér stað. Sviðna jörð stefna er svo banvæn að það gæti tekist að ná þessu. Vandamálið er að það gæti líka skilið yfirtekna aðilann,. eða markfyrirtækið, eftir í slíkum óreiðu að nýfengið frelsi þess er skammvinnt.

Mikið veltur á því hvaða ráðstafanir voru notaðar til að fæla sóknarmanninn frá. Ef gríðarleg skref væru tekin, eins og mikilvægar eignir væru seldar og miklar skuldir keyptar, gæti það aðeins verið tímaspursmál hvenær markmiðsfyrirtækið lendir.

###Mikilvægt

Í öfgafullum tilfellum gæti sviðinn jörð stefna endað með því að vera „sjálfsvígspilla“.

Að drepa sjálft er dýrt gjald fyrir frelsi og mun líklega leiða til uppreisnar frá hluthöfum, sama hversu andvígir þeir eru að vera gleypt af öðru fyrirtæki. Komi til yfirtöku mun reiðufé eða hlutabréf í nýja félaginu koma til þeirra. Gjaldþrot mun aftur á móti líklega skilja þá eftir tómhenta.

Takmarkanir á sviði sviði stefnu

Ef öll stjórnin (B af D) eru á einhvern hátt sammála um að sviðna jörð stefnu sé þess virði að hrinda í framkvæmd, verða þeir samt að yfirstíga hugsanlega erfiðar hindranir. Hið fjandsamlega fyrirtæki gæti farið fram á lögbann gegn varnaraðgerðum fyrirtækisins og gæti komið í veg fyrir að stjórn stöðvi yfirtökutilboðið.

Til dæmis gæti stálfyrirtæki hótað að kaupa framleiðanda sem er í málaferlum vegna framleiðslu á lélegum hlutum.

Í þessu tilviki myndi markfyrirtækið leitast við að kaupa framtíðarskuldbindingar sem tengjast hvers kyns málsmeðferð í viðleitni til að íþyngja nýja, sameinaða fyrirtækinu með þessum skuldbindingum, sem gerir það óaðlaðandi fyrir fjandsamlega bjóðendur .

Möguleikinn á að eyðileggja sjálfan sig er þó ekki alltaf algjörlega á valdi markfyrirtækisins. Hinn fjandsamlega tilboðsgjafi í þessari atburðarás gæti hugsanlega tryggt lögbann fyrir dómstólum til að stöðva þessi kaup, sem, ef vel tekst til, myndi í raun koma í veg fyrir sviðna jörð stefnu stálfyrirtækisins.

Algengar spurningar um stefnu um sviðna jörð

Hvað er sviðin jörð stjórnmálastefna?

Pólitísk stefna á sviði sviðna jarðar miðar að því að eyðileggja annað hvort stjórnarandstöðuflokkinn eða kerfið sjálft þannig að það geti ekki haldið áfram.

Hefur sviðin jörð stefna verið notuð í viðskiptum?

Já. Fyrirtæki hafa reglulega innleitt sviðna jörð stefnu sem leið til að verjast eða draga úr fjandsamlegum yfirtökum. Til dæmis tók tölvurisinn HP upp eiturpillu í febrúar 2020 til að verjast fjandsamlegu yfirtökutilboði Xerox.

##Hápunktar

Ein einfaldasta leiðin sem skotmark getur bægt fjandsamlega yfirtöku af er með því að taka upp „eiturpillu,“ sem gefur núverandi hluthöfum tækifæri til að kaupa hlutabréf með afslætti; þynna í raun út eignarhlut hugsanlegs yfirtökuaðila.
Helsta vandamálið við sviðna jörð stefnu er að hún gæti skilið yfirtekna aðilann, eða markfyrirtækið, eftir í slíkum óreiðu að nýfengið frelsi þess er skammvinnt.
Stundum tryggja fjandsamlegir tilboðsgjafar lögbann til að koma í veg fyrir að markfyrirtækið setji inn sviðna jörð stefnu.
Í „Pac-Man Defense“ bregst markfyrirtækið við fjandsamlegri yfirtökutilraun með eigin fjandsamlegri yfirtökutilraun.
Stefna á sviði sviðna jarðar er síðasta tilraun til að koma í veg fyrir fjandsamlega yfirtöku með því að gera markfyrirtækið óaðlaðandi fyrir hugsanlegan kaupanda.
Aðferðir fela í sér að selja verðmætar eignir, safna upp fjöllum af skuldum og lofa stjórnendum umtalsverðum útborgunum ef þeim verður sagt upp einn daginn.
Verðið sem þarf að borga fyrir frelsi gæti verið að hætta rekstri þar sem erfitt er að endurheimta margar sviðna jörð ráðstafanir.