Политика выжженной земли

Что такое политика выжженной земли?

Политика выжженной земли — это агрессивная стратегия защиты, используемая целевой компанией для предотвращения попыток враждебного поглощения покупателем. Названный в честь тактики партизанской войны, заключающейся в уничтожении всего, что потенциально может быть полезно противнику при отступлении с позиции, этот образ действий обычно требует, чтобы компания, являющаяся объектом поглощения, делала все возможное, чтобы стать менее привлекательной.

Как работает политика выжженной земли

Политика выжженной земли — это крайняя мера. Как в военном, так и в корпоративном мире его можно рассматривать как последнюю отчаянную попытку отразить наступление враждебного, нежелательного хищника.

Цель здесь состоит в том, чтобы инициировать действия, которые наносят ущерб компании, саботируют ее ценность и будущие потенциальные доходы . Тактика, используемая для достижения этой цели, включает распродажу дорогих активов, накопление огромных долгов, которые должны быть погашены, как только завершится враждебное поглощение, и введение в действие положений, обеспечивающих высшему руководству существенные выплаты, такие как золотые парашюты,. если новое руководство приводится команда.

Ни одна компания или ее акционеры вряд ли захотят совершать такие действия, если в этом нет крайней необходимости. На самом деле, пытаясь помешать враждебному предложению, компании-мишени чаще инициируют другие, менее опасные меры против поглощения. Одним из примеров является ядовитая пилюля. Эта конкретная тактика позволяет акционерам, кроме приобретателя, покупать дополнительные акции компании, предназначенной для поглощения, со скидкой.

Наводнение рынка новыми акциями разбавляет стоимость акций, уже купленных приобретающей компанией, уменьшая ее долю владения и усложняя и удорожая получение контроля. Однако этот вариант доступен не всем. Ядовитые пилюли можно использовать только в том случае, если они указаны в уставе или уставе компаний-мишеней, а это означает, что политика выжженной земли иногда является единственным оставшимся жизнеспособным решением для отражения враждебных действий.

Типы стратегий политики выжженной земли

Компании могут реализовывать политику выжженной земли самыми разными способами. Они могут включать в себя взятие дополнительного долга, принятие золотых парашютов для руководителей высшего звена, распродажу ценных активов или изменение графика погашения долга после предполагаемого поглощения.

Другими словами, каждая из этих тактик защиты направлена на то, чтобы сделать компанию-мишень менее привлекательной для потенциального враждебного покупателя.

Давайте взглянем на некоторые конкретные типы действий выжженной земли.

Сделать цену дороже

Один из самых простых способов, которым цель может отразить враждебное поглощение, — это принять «ядовитую таблетку», которая дает нынешним акционерам возможность покупать акции со скидкой.

Ядовитая пилюля эффективно размывает долю собственности потенциального враждебного покупателя и делает целевую фирму необоснованно дорогой. Например, в декабре 2020 года ритейлер спортивной одежды Foot Locker объявил о принятии ядовитой таблетки для защиты от попытки поглощения со стороны холдинговой компании Vesa Equity. Vesa Equity контролируется и управляется инвестором-активистом Даниэлем Кретинским, чешским юристом-миллиардером.

Руководство Foot Locker было насторожено, когда Vesa Equity приобрела 12,2% акций компании, скупив в общей сложности 153 730 акций. Ядовитая таблетка Foot Locker была внедрена, чтобы держать Vesa Equity и Кретинского в страхе. Срок действия плана истекает 7 декабря 2021 года, и, по словам Foot Locker, он должен снизить «вероятность того, что какое-либо лицо получит контроль над компанией посредством накопления на открытом рынке или другой тактики».

Ядовитые пилюли официально известны как планы защиты прав акционеров.

Продать ключевые активы

Основная причина, по которой происходят враждебные поглощения, заключается в том, что потенциальный покупатель хочет получить в свои руки конкретный актив «жемчужины короны», принадлежащий целевой компании. Но если целевая компания сможет продать свои наиболее привлекательные активы дружественной третьей стороне, это может сделать потенциальное поглощение непривлекательным.

Например, основным или жемчужиной актива может быть запатентованная технология, база данных клиентов или даже парк транспортных средств. Конечно, большая трудность при таком подходе заключается в том, что продажа ключевых активов может нанести непоправимый ущерб компании. Это не необратимое действие. Из-за этого продажа основных активов, как правило, является тактикой только в крайнем случае.

Приобрести эквайрера

В этом методе защиты, также известном как «защита Pac-Man», компания-мишень стремится полностью изменить ситуацию, пытаясь захватить приобретателя. Это агрессивная тактика, но она имеет ту же цель, что и любая защитная стратегия: сделать враждебное поглощение крайне трудным для приобретателя и заставить его отказаться от этой попытки.

Другими словами, в защите Pac-Man целевая компания отвечает на попытку враждебного поглощения собственной попыткой враждебного поглощения.

Чтобы защита Pac-Man работала, цели нужны значительные ресурсы. Поскольку защита Pac-Man предполагает покупку враждебного приобретателя, целевая компания нуждается в достаточном количестве финансовых ресурсов, чтобы считаться реальной угрозой.

Чтобы собрать средства, необходимые для защиты Pac-Man, цель может продать свои непрофильные активы, продать непрофильные бизнес-подразделения, занять наличные или использовать свой собственный денежный баланс.

Один из лучших примеров использования этой тактики в реальной жизни относится к 1982 году, когда инженерно-производственная компания Bendix попыталась приобрести специалиста по строительным материалам Мартина Мариетту. Bendix удалось захватить 70% контрольного пакета акций Martin Marietta.

Чтобы предотвратить полное поглощение, Мартин Мариэтта продал несколько непрофильных сегментов бизнеса и занял 1 миллиард долларов, чтобы получить 50% акций Bendix. Огромные суммы денег, необходимые для борьбы друг с другом, нанесли ущерб обеим компаниям. В конечном итоге Allied Corporation приобрела Bendix.

Критика политики выжженной земли

Заниматься этими практиками очень опасно. Цель состоит в том, чтобы предотвратить враждебное поглощение. Политика выжженной земли настолько смертельна, что может добиться этого. Проблема в том, что это может также оставить приобретаемую или целевую компанию в таком беспорядке, что ее новообретенная свобода будет недолговечной.

Многое зависит от того, какие меры применялись для отпугивания жениха. Если были предприняты крайние меры, такие как продажа важных активов и приобретение большого количества долговых обязательств,. банкротство целевой компании может стать лишь вопросом времени.

Важно

В крайних случаях политика выжженной земли может оказаться «таблеткой для самоубийства».

Убийство само по себе — высокая цена за свободу, которая, вероятно, приведет к бунту со стороны акционеров, независимо от того, насколько они против того, чтобы их поглотила другая компания. В случае поглощения деньги или акции новой компании придут к ним. С другой стороны, банкротство , скорее всего, оставит их с пустыми руками.

Ограничения политики выжженной земли

Если все члены совета директоров (B или D) каким-то образом согласны с тем, что политику выжженной земли стоит проводить, им все равно придется преодолеть некоторые потенциально сложные препятствия. Враждебно настроенная компания может добиваться судебного запрета на оборонительные действия компании и может помешать совету директоров остановить предложение о поглощении.

Например, сталелитейная компания может пригрозить купить производителя, вовлеченного в судебные процессы за изготовление деталей низкого качества.

В этом случае целевая компания будет стремиться приобрести будущие обязательства , связанные с любым урегулированием судебного процесса, чтобы обременить новую объединенную компанию этими обязательствами, что сделает ее непривлекательной для враждебно настроенных участников торгов.

Однако возможность потенциально разориться не всегда остается на усмотрение компании-мишени. Враждебно настроенный участник торгов в этом сценарии может добиться судебного запрета на прекращение этого приобретения, что, в случае успеха, фактически сорвет политику выжженной земли сталелитейной компании.

Часто задаваемые вопросы о политике выжженной земли

Что такое политическая политика выжженной земли?

Политическая политика выжженной земли направлена на то, чтобы уничтожить либо оппозиционную партию, либо саму систему, чтобы она не могла продолжаться.

Использовалась ли политика выжженной земли в бизнесе?

Да. Компании регулярно применяют политику выжженной земли как средство защиты от враждебных поглощений или предотвращения их. Например, компьютерный гигант HP принял ядовитую таблетку в феврале 2020 года, чтобы отразить враждебное предложение Xerox о поглощении.

Особенности

• Один из самых простых способов, которым цель может отразить враждебное поглощение, - это принять «ядовитую таблетку», которая дает нынешним акционерам возможность покупать акции со скидкой; эффективно размывает долю собственности потенциального покупателя.

• Основная проблема с политикой выжженной земли заключается в том, что она может оставить приобретаемую или целевую компанию в таком беспорядке, что ее вновь обретенная свобода будет недолговечной.

• Иногда враждебно настроенные участники торгов обеспечивают судебные запреты, чтобы помешать компании-мишени внедрить политику выжженной земли.

• В «Защите Pac-Man» целевая компания отвечает на попытку враждебного поглощения собственной попыткой враждебного поглощения.

• Политика выжженной земли — это последняя отчаянная попытка предотвратить недружественное поглощение, сделав компанию-мишень непривлекательной для потенциального покупателя.

• Тактика включает в себя распродажу дорогих активов, накопление долгов и обещание руководству значительных выплат в случае, если они однажды будут уволены.

• Цена, которую нужно заплатить за свободу, может заключаться в банкротстве, так как многие меры по выжженной земле трудно оправиться.