Scorched Earth Policy
Hva er en sviden jord-policy?
En svidd jord-politikk er en aggressiv forsvarsstrategi brukt av et målselskap for å motvirke forsøk på en fiendtlig overtakelse fra en erverver. Oppkalt etter geriljakrigføringstaktikken for å ødelegge alt av potensiell nytte for en fiende når han trekker seg tilbake fra en posisjon, krever denne handlingen generelt at selskapet som er målrettet for en overtakelse, gjør alt i sin makt for å gjøre seg selv mindre attraktiv.
Hvordan en svidd jord-politikk fungerer
En svidd jord-politikk er en siste utvei-strategi. Både i militær- og bedriftsverdenen kan det betraktes som et siste, desperat forsøk på å avverge fremskritt til et fiendtlig, uønsket rovdyr.
Målet her er å sette i gang aktiviteter som skader selskapet, saboterer dets verdi og fremtidig inntjeningspotensial. Taktikker som brukes for å nå dette målet inkluderer å selge verdifulle eiendeler, samle opp fjell med gjeld som skal tilbakebetales så snart den fiendtlige overtakelsen er fullført, og vedta bestemmelser som gir toppledelsen betydelige utbetalinger, for eksempel gylne fallskjermer,. hvis en ny ledelse laget bringes videre.
Ingen selskaper, eller dets aksjonærer,. vil sannsynligvis ønske å delta i slike handlinger med mindre det er helt nødvendig. Faktisk, når de prøver å hindre et fiendtlig bud, er det mer vanlig at målselskaper setter i gang andre, mindre skadelige tiltak mot overtakelse. Et eksempel er en flip-in giftpille. Denne spesielle taktikken gjør det mulig for aksjonærer, bortsett fra kjøperen, å kjøpe ytterligere aksjer i et selskap som er rettet mot overtakelse med rabatt.
Å oversvømme markedet med nye aksjer utvanner verdien av aksjene som allerede er kjøpt av det overtakende selskapet, reduserer andelen av eierskap og gjør det vanskeligere og mer kostbart for det å få kontroll. Dette alternativet er imidlertid ikke tilgjengelig for alle. Giftpiller kan bare brukes hvis de er til stede i målselskapets vedtekter eller charter, noe som betyr at en svidd jord-politikk noen ganger er den eneste levedyktige løsningen som er igjen for å avverge fiendtlige.
Typer forbrent jord-politiske strategier
Bedrifter kan implementere retningslinjer for den brente jord på en rekke måter. De kan inkludere å ta på seg ytterligere gjeld, ta i bruk gyldne fallskjermer for toppledere, selge verdifulle eiendeler eller omplanlegge tilbakebetaling av gjeld etter den foreslåtte overtakelsen.
Med andre ord har hver av disse forsvarstaktikkene som mål å gjøre målselskapet mindre attraktivt for en potensiell fiendtlig innkjøper.
La oss ta en titt på noen spesifikke typer brente jord-handlinger.
Gjør prisen dyr
En av de enkleste måtene et mål kan avverge en fiendtlig overtakelse på er ved å ta i bruk en "giftpille", som gir nåværende aksjonærer muligheten til å kjøpe aksjer med rabatt.
En giftpille fortynner effektivt eierandelen til en potensiell fiendtlig erverver og gjør målfirmaet urimelig dyrt. I desember 2020 kunngjorde for eksempel sportsklærforhandleren Foot Locker at de tok i bruk en giftpille for å beskytte mot et overtaksforsøk fra holdingselskapet Vesa Equity. Vesa Equity kontrolleres og drives av aktivistinvestor Daniel Kretinsky, en tsjekkisk milliardæradvokat.
Foot Locker-ledelsen ble satt i beredskap da Vesa Equity kjøpte en eierandel på 12,2 % i selskapet, og kjøpte opp totalt 153 730 aksjer. Foot Lockers giftpille ble implementert for å holde Vesa Equity og Kretinsky i sjakk. Planen utløper 7. desember 2021 og skal ifølge Foot Locker redusere «sannsynligheten for at enhver person vil få kontroll over selskapet gjennom åpen markedsakkumulering eller andre taktikker».
Giftpiller er formelt kjent som aksjonærrettighetsplaner.
Selg nøkkelaktiva
En stor grunn til at fiendtlige overtakelser oppstår er at en potensiell erverver ønsker å få tak i en spesifikk «kronjuvel»-eiendel som eies av et målselskap. Men hvis målselskapet er i stand til å selge sine mest attraktive eiendeler til en vennlig tredjepart, kan det gjøre en potensiell overtakelse uattraktiv.
For eksempel kan en kjerne- eller kronjuveleiendel være en proprietær teknologi, kundedatabase eller til og med en bilpark. Selvfølgelig er den store vanskeligheten med denne tilnærmingen at salg av viktige eiendeler kan skade selskapet permanent. Det er ikke en irreversibel handling. På grunn av det pleier å selge kjerneaktiva bare være en siste utveistaktikk.
Skaff innhenteren
I denne forsvarsmetoden, også kjent som "Pac-Man-forsvaret", ser målselskapet ut til å snu tingene fullstendig ved å forsøke å overta kjøperen. Det er en aggressiv taktikk, men har samme formål som enhver defensiv strategi: gjør en fiendtlig overtakelse ekstremt vanskelig for innkjøperen og tving dem til å gi opp forsøket.
Med andre ord, i et Pac-Man-forsvar svarer et målselskap på et fiendtlig overtakelsesforsøk med et eget fiendtlig overtakelsesforsøk.
For at et Pac-Man-forsvar skal fungere, trenger målet betydelige ressurser. Siden Pac-Man-forsvaret innebærer å kjøpe den fiendtlige oppkjøperen, trenger målselskapet nok økonomiske ressurser til å bli ansett som en troverdig trussel.
For å skaffe midlene som trengs for et Pac-Man-forsvar, kan målet selge sine ikke-kjerneaktiva, selge ikke-kjerneforretningsenheter, låne kontanter eller tappe sin egen kontantsaldo.
Et av de beste eksemplene på at denne taktikken blir brukt i det virkelige liv kommer fra 1982 da ingeniør- og produksjonsselskapet Bendix prøvde å skaffe byggematerialespesialisten Martin Marietta. Bendix klarte å ta en 70% kontrollerende eierandel i Martin Marietta-aksjene.
For å avverge en fullstendig overtakelse, solgte Martin Marietta flere ikke-kjernevirksomhetssegmenter og lånte 1 milliard dollar for å få en eierandel på 50 % i Bendix. De enorme kontantbeløpene som kreves for å kjempe mot hverandre, skadet begge selskapene. Til slutt kjøpte Allied Corporation Bendix.
Kritikk av en svidd jord-politikk
Å engasjere seg i disse praksisene er svært farlig. Målet er å forhindre at en fiendtlig overtakelse skjer. En svidd jord-politikk er så dødelig at den kan lykkes med å oppnå dette. Problemet er at det også kan etterlate det oppkjøpte foretaket,. eller målselskapet, i et slikt rot at dets nyvunne frihet er kortvarig.
Mye avhenger av hvilke tiltak som ble brukt for å skremme frieren. Hvis ekstreme skritt ble tatt, som for eksempel viktige eiendeler som selges og mye gjeld blir kjøpt opp, kan det bare være et spørsmål om tid før målselskapet går under.
Viktig
I ekstreme tilfeller kan en brente jord-politikk ende opp som en «selvmordspille».
Å drepe seg selv er en høy pris å betale for frihet og en som sannsynligvis vil føre til et opprør fra aksjonærene, uansett hvor motstandere de er mot å bli slukt av et annet selskap. Ved en eventuell overtakelse vil det komme kontanter eller aksjer i det nye selskapet. Konkurs vil på den annen side sannsynligvis la dem stå tomhendte.
Begrensninger for en sviden jord-policy
Hvis alle styret (B av D) på en eller annen måte er enige om at en brente jord-politikk er verdt å implementere, må de fortsatt overvinne noen potensielt vanskelige hindringer. Det fiendtlige selskapet kan søke forføyning mot selskapets defensive handlinger og kan være i stand til å hindre styret i å stoppe oppkjøpstilbudet.
For eksempel kan et stålfirma true med å kjøpe en produsent som er involvert i søksmål for å lage deler av dårlig kvalitet.
I dette tilfellet vil målselskapet søke å kjøpe de fremtidige forpliktelsene knyttet til ethvert søksmålsoppgjør i et forsøk på å belaste det nye, kombinerte selskapet med disse forpliktelsene, noe som gjør det uattraktivt for fiendtlige budgivere.
Alternativet til å potensielt ødelegge seg selv er ikke alltid helt etter målselskapets skjønn. Den fiendtlige budgiveren i dette scenariet kan være i stand til å sikre en rettslig forføyning for å stoppe dette oppkjøpet, som, hvis det lykkes, effektivt ville forpurre stålselskapets brente jord-politikk.
Vanlige spørsmål om retningslinjer for Scorched Earth
Hva er en svidd jord politisk politikk?
En brent jord politisk politikk er rettet mot å ødelegge enten opposisjonspartiet eller selve systemet slik at det ikke kan fortsette.
Har en politikk for den brente jorden blitt brukt i næringslivet?
Ja. Bedrifter har regelmessig implementert retningslinjer for den brente jord som et middel til å forsvare seg mot eller motvirke fiendtlige overtakelser. Datagiganten HP tok for eksempel i bruk en giftpille i februar 2020 for å avverge Xeroxs fiendtlige overtakelsesbud.
Høydepunkter
– En av de enkleste måtene et mål kan avverge en fiendtlig overtakelse på er ved å ta i bruk en «giftpille», som gir nåværende aksjonærer muligheten til å kjøpe aksjer med rabatt; effektivt utvanne eierandelen til den potensielle erververen.
– Hovedproblemet med den brente jord-politikken er at den kan etterlate oppkjøpet, eller målselskapet, i et slikt rot at dens nyvunne frihet er kortvarig.
– Noen ganger sikrer fiendtlige budgivere påbud for å hindre målselskapet i å implantere en brente jord-policy.
– I et «Pac-Man-forsvar» svarer målselskapet på et fiendtlig overtakelsesforsøk med et eget fiendtlig overtakelsesforsøk.
– En svidd jord-politikk er et siste forsøk på å avskrekke en fiendtlig overtakelse ved å gjøre målselskapet lite attraktivt for den potensielle kjøperen.
- Taktikk inkluderer å selge verdifulle eiendeler, samle fjell med gjeld og love ledelsen betydelige utbetalinger i tilfelle de en dag blir avskjediget.
– Prisen å betale for frihet kan være å gå ut av drift, ettersom mange brente jordtiltak er vanskelige å komme seg fra.
