Politica della Terra Bruciata
Che cos'è una politica di terra bruciata?
Una politica di terra bruciata è una strategia di difesa aggressiva utilizzata da una società bersaglio per scoraggiare tentativi di acquisizione ostile da parte di un acquirente. Prende il nome dalla tattica di guerriglia di distruggere qualsiasi cosa di potenziale utilità per un nemico quando si ritira da una posizione, questa linea d'azione generalmente richiede che la compagnia presa di mira per un'acquisizione faccia tutto ciò che è in suo potere per rendersi meno attraente.
Come funziona una politica di terra bruciata
Una politica di terra bruciata è una strategia di ultima istanza. Sia nel mondo militare che in quello aziendale, può essere considerato un ultimo e disperato tentativo di respingere le avances di un predatore ostile e indesiderato.
L'obiettivo qui è avviare attività che danneggino l'azienda, sabotando il suo valore e il potenziale di guadagno futuro. Le tattiche utilizzate per raggiungere questo obiettivo includono la svendita di beni preziosi, l'accumulo di montagne di debiti che devono essere rimborsati non appena l'acquisizione ostile sarà completata e l'adozione di disposizioni che forniscano all'alta dirigenza compensi sostanziali, come i paracadute d'oro,. se una nuova gestione la squadra viene attivata.
nessuna società, oi suoi azionisti,. voglia intraprendere tali azioni a meno che non sia completamente necessario. Infatti, quando si cerca di contrastare un'offerta ostile, è più comune che le aziende target avviino altre misure anti-acquisizione meno dannose. Un esempio è una pillola avvelenata flip-in. Questa particolare tattica consente agli azionisti, diversi dall'acquirente, di acquistare azioni aggiuntive in una società destinata all'acquisizione con uno sconto.
Inondare il mercato con nuove azioni diluisce il valore delle azioni già acquistate dalla società acquirente, riducendone la percentuale di possesso e rendendone più difficile e costoso il controllo. Questa opzione non è disponibile per tutti, però. Le pillole velenifere possono essere utilizzate solo se presenti nello statuto o nella carta delle società target, il che significa che una politica di terra bruciata a volte è l'unica soluzione praticabile rimasta per respingere i nemici.
Tipi di strategie politiche per la terra bruciata
Le aziende possono attuare politiche di terra bruciata in un'ampia varietà di modi. Possono includere l'assunzione di debiti aggiuntivi, l'adozione di paracadute d'oro per i dirigenti senior, la vendita di beni preziosi o la riprogrammazione del rimborso del debito dopo l'acquisizione proposta.
In altre parole, ciascuna di queste tattiche di difesa mira a rendere l'azienda bersaglio meno attraente per un potenziale acquirente ostile.
Diamo un'occhiata ad alcuni tipi specifici di azioni di terra bruciata.
Rendi il prezzo costoso
Uno dei modi più semplici in cui un obiettivo può respingere un'acquisizione ostile è adottare una "pillola velenosa", che offre agli attuali azionisti l'opportunità di acquistare azioni con uno sconto.
Una pillola velenosa diluisce efficacemente la quota di proprietà di un potenziale acquirente ostile e rende l'azienda bersaglio irragionevolmente costosa. Nel dicembre del 2020, ad esempio, il rivenditore di abbigliamento sportivo Foot Locker ha annunciato l'adozione di una pillola avvelenata per proteggersi da un tentativo di acquisizione da parte della holding Vesa Equity. Vesa Equity è controllata e gestita dall'investitore attivista Daniel Kretinsky, un avvocato miliardario ceco.
Il management di Foot Locker è stato messo in allerta quando Vesa Equity ha acquistato una quota del 12,2% della società, acquistando un totale di 153.730 azioni. La pillola velenosa di Foot Locker è stata implementata per tenere a bada Vesa Equity e Kretinsky. Il piano scade il 7 dicembre 2021 e secondo Foot Locker dovrebbe ridurre "la probabilità che qualsiasi persona ottenga il controllo della Società attraverso l'accumulo di mercato aperto o altre tattiche".
Le pillole avvelenate sono formalmente conosciute come piani per i diritti degli azionisti.
Svendita di asset chiave
Uno dei motivi principali per cui si verificano acquisizioni ostili è che un potenziale acquirente vuole mettere le mani su una specifica risorsa "gioiello della corona" di proprietà di una società target. Ma se l'azienda target è in grado di vendere i suoi asset più interessanti a una terza parte amichevole, può rendere poco interessante una potenziale acquisizione.
Ad esempio, una risorsa principale o un gioiello della corona può essere una tecnologia proprietaria, un database clienti o persino una flotta di veicoli. Naturalmente, la grande difficoltà di questo approccio è che la vendita di asset chiave può danneggiare in modo permanente l'azienda. Non è un'azione irreversibile. Per questo motivo, la vendita delle attività principali tende a essere solo una tattica di ultima istanza.
Acquisisci l'Acquirente
In questo metodo di difesa, noto anche come "Difesa Pac-Man", la società bersaglio cerca di cambiare completamente le cose tentando di rilevare l'acquirente. È una tattica aggressiva ma ha lo stesso scopo di qualsiasi strategia difensiva: rendere estremamente difficile un'acquisizione ostile per l'acquirente e costringerlo a rinunciare al tentativo.
In altre parole, in una Difesa Pac-Man, una compagnia bersaglio risponde a un tentativo di acquisizione ostile con un proprio tentativo di acquisizione ostile.
Affinché una Difesa Pac-Man funzioni, l'obiettivo ha bisogno di risorse significative. Poiché la Difesa Pac-Man prevede l'acquisto dell'acquirente ostile, la società target ha bisogno di risorse finanziarie sufficienti per essere considerata una minaccia credibile.
Per raccogliere i fondi necessari per una difesa di Pac-Man, l'obiettivo può svendere le sue attività non principali, vendere unità aziendali non principali, prendere in prestito contanti o sfruttare il proprio saldo di cassa.
Uno dei migliori esempi di questa tattica utilizzata nella vita reale risale al 1982, quando la società di ingegneria e produzione Bendix cercò di acquisire lo specialista di materiali da costruzione Martin Marietta. Bendix è riuscita ad acquisire una partecipazione di controllo del 70% nelle azioni Martin Marietta.
Per respingere un'acquisizione completa, Martin Marietta ha venduto diversi segmenti di attività non principali e ha preso in prestito 1 miliardo di dollari per ottenere una partecipazione del 50% in Bendix. Le enormi quantità di denaro necessarie per combattere l'un l'altro hanno danneggiato entrambe le società. Alla fine, Allied Corporation ha acquisito Bendix.
Critiche a una politica della terra bruciata
Impegnarsi in queste pratiche è altamente pericoloso. L'obiettivo è impedire che avvenga un'acquisizione ostile. Una politica della terra bruciata è così letale che potrebbe riuscire a raggiungere questo obiettivo. Il problema è che potrebbe anche lasciare l' acquisita,. o la società target, in un tale pasticcio che la sua ritrovata libertà è di breve durata.
Molto dipende da quali misure sono state utilizzate per spaventare il corteggiatore. Se sono stati presi provvedimenti estremi, come la vendita di importanti asset e l'acquisizione di molti debiti,. potrebbe essere solo questione di tempo prima che l'azienda target vada in rovina.
Importante
In casi estremi, una politica di terra bruciata potrebbe finire per essere una "pillola suicida".
L'uccisione stessa è un prezzo alto da pagare per la libertà e che probabilmente porterà a una rivolta degli azionisti, non importa quanto siano contrari all'essere inghiottiti da un'altra società. In caso di acquisizione, saranno disponibili contanti o azioni della nuova società. Il fallimento,. d'altra parte, li lascerà probabilmente a mani vuote.
Limiti di una politica di terra bruciata
Se tutti i consigli di amministrazione (B di D) concordano in qualche modo sul fatto che vale la pena attuare una politica di terra bruciata, devono comunque superare alcuni ostacoli potenzialmente difficili. La società ostile può chiedere un'ingiunzione contro le azioni difensive della società e potrebbe essere in grado di impedire al consiglio di interrompere l'offerta pubblica di acquisto.
Ad esempio, un'azienda siderurgica potrebbe minacciare di acquistare un produttore coinvolto in azioni legali per la produzione di parti di scarsa qualità.
In questo caso, la società target cercherà di acquistare le passività future associate a qualsiasi transazione legale nel tentativo di gravare sulla nuova società combinata di tali passività, rendendola poco attraente per gli offerenti ostili.
Tuttavia, l'opzione per rovinarsi potenzialmente non è sempre completamente a discrezione dell'azienda target. L'offerente ostile in questo scenario potrebbe essere in grado di ottenere un'ingiunzione del tribunale per fermare questa acquisizione, che, in caso di successo, contrasterebbe efficacemente la politica della terra bruciata dell'azienda siderurgica.
Domande frequenti sulla politica di Scorched Earth
Che cos'è una politica politica della terra bruciata?
Una politica politica di terra bruciata mira a distruggere o il partito di opposizione o il sistema stesso in modo che non possa continuare.
È stata utilizzata una politica di terra bruciata negli affari?
Sì. Le aziende hanno regolarmente implementato politiche di terra bruciata come mezzo per difendersi o scoraggiare acquisizioni ostili. Ad esempio, il gigante dei computer HP ha adottato una pillola velenosa nel febbraio del 2020 per respingere l'offerta pubblica di acquisto ostile di Xerox.
Mette in risalto
Uno dei modi più semplici in cui un obiettivo può respingere un'acquisizione ostile è adottare una "pillola velenosa", che offre agli attuali azionisti l'opportunità di acquistare azioni a uno sconto; diluendo efficacemente la quota di proprietà del potenziale acquirente.
Il problema principale con la politica della terra bruciata è che potrebbe lasciare l'acquisita, o la società bersaglio, in un tale pasticcio che la sua ritrovata libertà è di breve durata.
A volte, offerenti ostili ottengono ingiunzioni per impedire alla società bersaglio di impiantare una politica di terra bruciata.
In una "Difesa Pac-Man", la compagnia bersaglio risponde a un tentativo di acquisizione ostile con un tentativo di acquisizione ostile a sua volta.
Una politica di terra bruciata è un ultimo disperato tentativo di scoraggiare un'acquisizione ostile rendendo l'azienda bersaglio poco attraente per il potenziale acquirente.
Le tattiche includono la vendita di beni preziosi, l'accumulo di montagne di debiti e la promessa di pagamenti sostanziali alla gestione nel caso in cui un giorno vengano licenziati.
Il prezzo da pagare per la libertà potrebbe fallire poiché molte misure di terra bruciata sono difficili da recuperare.
