Política da Terra Queimada
O que é uma política de terra arrasada?
Uma política de terra arrasada é uma estratégia de defesa agressiva utilizada por uma empresa-alvo para desencorajar tentativas de aquisição hostil por parte de um adquirente. Nomeado após a tática de guerra de guerrilha de destruir qualquer coisa de uso potencial para um inimigo ao se retirar de uma posição, esse curso de ação geralmente exige que a empresa alvo de uma aquisição faça tudo ao seu alcance para se tornar menos atraente.
Como funciona uma política de terra arrasada
Uma política de terra arrasada é uma estratégia de último recurso. Tanto no mundo militar quanto no corporativo, pode ser pensado como uma tentativa final e desesperada de afastar os avanços de um predador hostil e indesejado.
O objetivo aqui é iniciar atividades que prejudiquem a empresa, sabotando seu valor e potencial de ganhos futuros. As táticas usadas para atingir esse objetivo incluem vender ativos valiosos, acumular montanhas de dívidas a serem pagas assim que a aquisição hostil for concluída e promulgar disposições que forneçam à alta administração pagamentos substanciais, como pára-quedas dourados,. se uma nova administração equipe é trazida.
Nenhuma empresa, ou seus acionistas,. provavelmente desejará se envolver em tais ações, a menos que seja completamente necessário. De fato, ao tentar frustrar uma oferta hostil, é mais comum que as empresas-alvo iniciem outras medidas anti-aquisição menos danosas. Um exemplo é uma pílula de veneno flip-in. Essa tática específica permite que os acionistas, além do adquirente, comprem ações adicionais de uma empresa destinada à aquisição com desconto.
Inundar o mercado com novas ações dilui o valor das ações já adquiridas pela empresa adquirente, reduzindo seu percentual de propriedade e tornando mais difícil e oneroso para ela obter o controle. Esta opção não está disponível para todos, no entanto. As pílulas de veneno só podem ser utilizadas se estiverem presentes no estatuto ou na carta das empresas-alvo, o que significa que uma política de terra arrasada às vezes é a única solução viável que resta para afastar os hostis.
Tipos de Estratégias de Política de Terra Queimada
As empresas podem implementar políticas de terra arrasada de várias maneiras. Eles podem incluir assumir dívidas adicionais, adotar pára-quedas dourados para executivos seniores, vender ativos valiosos ou reprogramar o pagamento da dívida para após a aquisição proposta.
Em outras palavras, cada uma dessas táticas de defesa visa tornar a empresa-alvo menos atraente para um potencial comprador hostil.
Vamos dar uma olhada em alguns tipos específicos de ações de terra arrasada.
Faça o preço caro
Uma das maneiras mais simples de um alvo se defender de uma aquisição hostil é adotar uma "pílula venenosa", que dá aos atuais acionistas a oportunidade de comprar ações com desconto.
Uma pílula de veneno dilui efetivamente a participação acionária de um comprador hostil em potencial e torna a empresa-alvo excessivamente cara. Em dezembro de 2020, por exemplo, a varejista de roupas esportivas Foot Locker anunciou a adoção de uma pílula de veneno para se proteger contra uma tentativa de aquisição pela holding Vesa Equity. A Vesa Equity é controlada e administrada pelo investidor ativista Daniel Kretinsky, um advogado bilionário tcheco.
A administração da Foot Locker foi colocada em alerta quando a Vesa Equity comprou uma participação de 12,2% na empresa, comprando um total de 153.730 ações. A pílula de veneno da Foot Locker foi implementada para manter a Vesa Equity e Kretinsky à distância. O plano expira em 7 de dezembro de 2021 e, de acordo com a Foot Locker, deve reduzir "a probabilidade de qualquer pessoa obter o controle da empresa por meio de acumulação de mercado aberto ou outras táticas".
As pílulas de veneno são formalmente conhecidas como planos de direitos dos acionistas.
Venda de ativos-chave
Uma grande razão pela qual ocorrem aquisições hostis é que um comprador em potencial quer colocar as mãos em um ativo específico de "joia da coroa" de propriedade de uma empresa-alvo. Mas se a empresa-alvo for capaz de vender seus ativos mais atraentes para um terceiro amigável, pode tornar uma possível aquisição pouco atraente.
Por exemplo, um ativo principal ou de joia da coroa pode ser uma tecnologia proprietária, banco de dados de clientes ou até mesmo uma frota de veículos. É claro que a grande dificuldade dessa abordagem é que a venda de ativos-chave pode prejudicar permanentemente a empresa. Não é uma ação irreversível. Por isso, vender ativos essenciais tende a ser uma tática de último recurso.
Adquira o Adquirente
Nesse método de defesa, também conhecido como "Defesa Pac-Man", a empresa-alvo procura mudar completamente as coisas, tentando assumir o controle do adquirente. É uma tática agressiva, mas tem o mesmo propósito de qualquer estratégia defensiva: tornar uma aquisição hostil extremamente difícil para o adquirente e forçá-lo a desistir da tentativa.
Em outras palavras, em uma defesa do Pac-Man, uma empresa-alvo responde a uma tentativa de aquisição hostil com uma tentativa de aquisição hostil própria.
Para que uma defesa do Pac-Man funcione, o alvo precisa de recursos significativos. Como a defesa do Pac-Man envolve a compra do adquirente hostil, a empresa-alvo precisa de recursos financeiros suficientes para ser considerada uma ameaça crível.
Para levantar os fundos necessários para a defesa do Pac-Man, o alvo pode vender seus ativos não essenciais, vender unidades de negócios não essenciais, pedir dinheiro emprestado ou usar seu próprio saldo de caixa.
Um dos melhores exemplos dessa tática sendo usada na vida real vem de 1982, quando a empresa de engenharia e manufatura Bendix tentou adquirir o especialista em materiais de construção Martin Marietta. A Bendix conseguiu obter uma participação de controle de 70% nas ações da Martin Marietta.
Para evitar uma aquisição completa, Martin Marietta vendeu vários segmentos de negócios não essenciais e emprestou US$ 1 bilhão para obter uma participação de 50% na Bendix. As enormes quantias de dinheiro necessárias para lutar entre si prejudicaram ambas as empresas. Em última análise, a Allied Corporation adquiriu a Bendix.
Críticas a uma política de terra arrasada
Envolver-se nessas práticas é altamente perigoso. O objetivo é evitar que uma aquisição hostil aconteça. Uma política de terra arrasada é tão letal que pode conseguir isso. O problema é que isso também pode deixar a adquirida,. ou empresa-alvo, em tal confusão que sua liberdade recém-descoberta dura pouco.
Depende muito de quais medidas foram usadas para assustar o pretendente. Se medidas extremas forem tomadas, como a venda de ativos importantes e a aquisição de muitas dívidas,. pode ser apenas uma questão de tempo até que a empresa-alvo falir.
Importante
Em casos extremos, uma política de terra arrasada pode acabar sendo uma “pílula suicida”.
Matar a si mesmo é um preço alto a pagar pela liberdade e que provavelmente levará a uma revolta dos acionistas, não importa o quanto eles se oponham a serem engolidos por outra empresa. No caso de uma aquisição, dinheiro ou ações da nova empresa estarão chegando. A falência,. por outro lado, provavelmente os deixará de mãos vazias.
Limitações de uma política de terra arrasada
Se todo o conselho de administração (B de D) de alguma forma concordar que vale a pena implementar uma política de terra arrasada, eles ainda devem superar alguns obstáculos potencialmente difíceis. A empresa hostil pode buscar uma liminar contra as ações defensivas da empresa e pode ser capaz de impedir que o conselho interrompa a oferta pública de aquisição.
Por exemplo, uma empresa siderúrgica pode ameaçar comprar um fabricante envolvido em ações judiciais por fabricar peças de baixa qualidade.
Nesse caso, a empresa-alvo estaria procurando comprar os passivos futuros associados a qualquer acordo judicial em um esforço para onerar a nova empresa combinada com esses passivos, tornando-a desinteressante para licitantes hostis.
A opção de potencialmente se arruinar nem sempre fica totalmente a critério da empresa-alvo. O licitante hostil nesse cenário pode conseguir uma liminar judicial para interromper esta aquisição, que, se bem-sucedida, efetivamente frustraria a política de terra arrasada da siderúrgica.
Perguntas frequentes sobre a política da Terra devastada
O que é uma política política de terra arrasada?
Uma política política de terra arrasada visa destruir o partido da oposição ou o próprio sistema para que não possa continuar.
Uma política de terra arrasada foi usada nos negócios?
Sim. As empresas têm implementado regularmente políticas de terra arrasada como meio de se defender ou desencorajar aquisições hostis. Por exemplo, a gigante de computadores HP adotou uma pílula de veneno em fevereiro de 2020 para se defender da oferta hostil de aquisição da Xerox.
Destaques
Uma das maneiras mais simples de um alvo se defender de uma aquisição hostil é adotar uma "pílula venenosa", que dá aos atuais acionistas a oportunidade de comprar ações com desconto; diluindo efetivamente a participação acionária do potencial adquirente.
O principal problema com a política de terra arrasada é que ela pode deixar a adquirida, ou empresa-alvo, em tal confusão que sua liberdade recém-descoberta dura pouco.
Às vezes, licitantes hostis obtêm liminares para impedir que a empresa-alvo implante uma política de terra arrasada.
Em uma "Defesa do Pac-Man", a empresa-alvo responde a uma tentativa de aquisição hostil com uma tentativa de aquisição hostil própria.
Uma política de terra arrasada é uma última tentativa de impedir uma aquisição hostil, tornando a empresa-alvo pouco atraente para o potencial comprador.
As táticas incluem vender ativos valiosos, acumular montanhas de dívidas e prometer pagamentos substanciais à administração no caso de serem demitidos um dia.
O preço a pagar pela liberdade pode estar saindo do mercado, já que muitas medidas de terra arrasada são difíceis de se recuperar.
