Den brända jordens politik

Vad är en bränd jord-policy?

En bränd jord-policy är en aggressiv försvarsstrategi som används av ett målföretag för att motverka försök till ett fientligt övertagande av en förvärvare. Uppkallad efter gerillakrigstaktiken att förstöra allt av potentiell nytta för en fiende när man drar sig tillbaka från en position, kräver detta handlingssätt i allmänhet att företaget som är inriktat på ett övertagande gör allt som står i dess makt för att göra sig själv mindre attraktivt.

Hur en bränd jord-policy fungerar

En bränd jord-politik är en sista utvägsstrategi. I både militär- och företagsvärlden kan det ses som ett sista, desperat försök att avvärja ett fientligt, oönskat rovdjurs framfart.

Målet här är att initiera aktiviteter som skadar företaget, saboterar dess värde och framtida intjäningspotential. Taktik som används för att nå detta mål inkluderar att sälja av värdefulla tillgångar, samla upp berg av skulder som ska återbetalas så snart det fientliga övertagandet är slutfört, och anta bestämmelser som ger högsta ledningen betydande utbetalningar, såsom gyllene fallskärmar,. om en ny ledning laget ställs in.

Inget företag, eller dess aktieägare,. kommer sannolikt att vilja delta i sådana handlingar om det inte är helt nödvändigt. Faktum är att när man försöker omintetgöra ett fientligt bud är det vanligare att målföretag initierar andra, mindre skadliga åtgärder mot uppköp. Ett exempel är ett flip-in giftpiller. Denna speciella taktik gör det möjligt för aktieägare, andra än köparen, att köpa ytterligare aktier i ett företag som är inriktat på övertagande med rabatt.

Att översvämma marknaden med nya aktier späder ut värdet på de aktier som redan köpts av det övertagande företaget, vilket minskar dess andel av ägandet och gör det svårare och dyrare för det att få kontroll. Det här alternativet är dock inte tillgängligt för alla. Giftpiller kan bara användas om de finns i målföretagets stadgar eller charter, vilket innebär att en bränd jord-politik ibland är den enda hållbara lösningen som finns kvar för att avvärja fientliga.

Typer av policystrategier för bränd jord

Företag kan implementera politiken för bränd jord på en mängd olika sätt. De kan inkludera att ta på sig ytterligare skulder, anta gyllene fallskärmar för ledande befattningshavare, sälja av värdefulla tillgångar eller omplanera återbetalning av skulden efter det föreslagna övertagandet.

Med andra ord syftar var och en av dessa försvarstaktik till att göra målföretaget mindre attraktivt för en potentiell fientlig köpare.

Låt oss ta en titt på några specifika typer av brända jord-åtgärder.

Gör priset dyrt

Ett av de enklaste sätten som ett mål kan avvärja ett fientligt övertagande är genom att anta ett "giftpiller", som ger nuvarande aktieägare möjlighet att köpa aktier med rabatt.

Ett giftpiller späder effektivt ut ägarandelen hos en potentiell fientlig köpare och gör målföretaget orimligt dyrt. I december 2020, till exempel, tillkännagav återförsäljaren av sportkläder Foot Locker antagandet av ett giftpiller för att skydda sig mot ett uppköpsförsök från holdingbolaget Vesa Equity. Vesa Equity kontrolleras och drivs av aktivistinvesteraren Daniel Kretinsky, en tjeckisk miljardärsadvokat.

Foot Lockers ledning sattes på larm när Vesa Equity köpte en andel på 12,2 % i företaget och köpte upp totalt 153 730 aktier. Foot Lockers giftpiller implementerades för att hålla Vesa Equity och Kretinsky på avstånd. Planen går ut den december. 7 från 2021 och enligt Foot Locker borde minska "sannolikheten att någon person skulle få kontroll över företaget genom ackumulering av öppen marknad eller annan taktik."

Giftpiller är formellt kända som aktieägarrättsplaner.

Sälj av nyckeltillgångar

En stor anledning till att fientliga uppköp sker är att en potentiell köpare vill lägga vantarna på en specifik "kronjuvel"-tillgång som ägs av ett målbolag. Men om målföretaget kan sälja en tredjedel av sina mest attraktiva tillgångar till en vänlig part, kan det göra ett potentiellt övertagande oattraktivt.

Till exempel kan en kärn- eller kronjuveltillgång vara en proprietär teknologi, kunddatabas eller till och med en fordonsflotta. Naturligtvis är den stora svårigheten med detta tillvägagångssätt att försäljning av nyckeltillgångar kan skada företaget permanent. Det är inte en oåterkallelig handling. På grund av det tenderar att sälja kärntillgångar bara vara en taktik som en sista utväg.

Skaffa förvärvaren

I denna försvarsmetod, även känd som "Pac-Man-försvaret", försöker målföretaget helt vända på saker och ting genom att försöka ta över köparen. Det är en aggressiv taktik men har samma syfte som alla defensiva strategier: göra ett fientligt övertagande extremt svårt för köparen och tvinga dem att ge upp försöket.

Med andra ord, i ett Pac-Man-försvar svarar ett målföretag på ett fientligt övertagandeförsök med ett eget fientligt övertagandeförsök.

För att ett Pac-Man-försvar ska fungera behöver målet betydande resurser. Eftersom Pac-Man Defense innebär att köpa den fientliga förvärvaren, behöver målbolaget tillräckligt med ekonomiska resurser för att betraktas som ett trovärdigt hot.

För att samla in de medel som behövs för ett Pac-Man-försvar kan målet sälja av sina icke-kärntillgångar, sälja icke-kärnverksamhetsenheter, låna kontanter eller utnyttja sitt eget kassasaldo.

Ett av de bästa exemplen på att denna taktik används i verkligheten kommer från 1982 när ingenjörs- och tillverkningsföretaget Bendix försökte förvärva byggmaterialspecialisten Martin Marietta. Bendix lyckades ta 70 % av aktierna i Martin Marietta.

För att avvärja ett fullständigt övertagande sålde Martin Marietta av flera icke-kärnverksamhetssegment och lånade 1 miljard dollar för att få en andel på 50 % i Bendix. De enorma mängder kontanter som krävs för att bekämpa varandra skadade båda företagen. Till slut förvärvade Allied Corporation Bendix.

Kritik av en bränd jord-politik

Att delta i dessa metoder är mycket farligt. Målet är att förhindra ett fientligt övertagande. En bränd jord politik är så dödlig att den kanske lyckas uppnå detta. Problemet är att det också kan lämna det förvärvade företaget,. eller målföretaget, i en sådan röra att dess nyvunna frihet blir kortvarig.

Mycket beror på vilka åtgärder som användes för att skrämma bort friaren. Om extrema steg togs, som att viktiga tillgångar säljs och massor av skulder förvärvas, kan det bara vara en tidsfråga innan målbolaget går under.

###Viktigt

I extrema fall kan en bränd jord-politik sluta som ett "självmordspill".

Att döda sig självt är ett högt pris att betala för friheten och ett som förmodligen kommer att leda till ett uppror från aktieägarna, oavsett hur motståndare de är mot att bli uppslukade av ett annat företag. Vid ett eventuellt övertagande kommer kontanter eller aktier i det nya bolaget på väg. Konkurs,. å andra sidan, kommer sannolikt att lämna dem tomhänta.

Begränsningar för en Scorched Earth Policy

Om alla styrelser (B av D) på något sätt är överens om att en bränd jord-politik är värd att genomföra, måste de fortfarande övervinna några potentiellt svåra hinder. Det fientliga företaget kan komma att begära ett föreläggande mot företagets defensiva agerande och kan eventuellt hindra styrelsen från att stoppa uppköpserbjudandet.

Till exempel kan ett stålföretag hota att köpa en tillverkare som är indragen i stämningar för att tillverka delar av dålig kvalitet.

I det här fallet skulle målföretaget försöka köpa de framtida skulderna i samband med en rättegångsuppgörelse i ett försök att belasta det nya, kombinerade företaget med dessa skulder, vilket gör det oattraktivt för fientliga anbudsgivare.

Alternativet att potentiellt förstöra sig själv är dock inte alltid helt efter målföretagets gottfinnande. Den fientliga budgivaren i det här scenariot kanske kan få ett domstolsföreläggande för att stoppa detta förvärv, vilket, om det lyckades, effektivt skulle omintetgöra stålföretagets brända jord-policy.

Vanliga frågor om policyn för Scorched Earth

Vad är en bränd jord politisk politik?

En bränd jord politisk politik syftar till att förstöra antingen oppositionspartiet eller själva systemet så att det inte kan fortsätta.

Har en bränd jord-policy använts i näringslivet?

Ja. Företag har regelbundet implementerat policy för bränd jord som ett sätt att försvara sig mot eller motverka fientliga övertaganden. Till exempel antog datorjätten HP ett giftpiller i februari 2020 för att avvärja Xerox fientliga uppköpsbud.

##Höjdpunkter

• Ett av de enklaste sätten som ett mål kan avvärja ett fientligt övertagande är genom att anta ett "giftpiller", som ger nuvarande aktieägare möjlighet att köpa aktier med rabatt; effektivt späda ut den potentiella förvärvarens ägarandel.

– Huvudproblemet med den brända jordens politik är att den kan lämna förvärvaren, eller målbolaget, i en sådan röra att dess nyvunna frihet blir kortvarig.

– Ibland säkrar fientliga budgivare förelägganden för att förhindra målföretaget från att implantera en bränd jord-policy.

• I ett "Pac-Man Defense" svarar målföretaget på ett fientligt övertagandeförsök med ett eget fientligt övertagandeförsök.

– En bränd jord-policy är ett sista försök att avskräcka ett fientligt övertagande genom att göra målbolaget oattraktivt för den potentiella förvärvaren.

• Taktik inkluderar att sälja av värdefulla tillgångar, samla upp berg av skulder och att lova ledningen betydande utbetalningar i händelse av att de en dag blir uppsagda.

– Priset att betala för frihet kan vara att gå i konkurs eftersom många brända jordåtgärder är svåra att återhämta sig från.