Poltetun maan politiikka
Mikä on poltetun maan politiikka?
Poltetun maan politiikka on aggressiivista puolustusstrategiaa, jota kohdeyritys käyttää estääkseen ostajan vihamielisiä valtausyrityksiä. Tämä toimintatapa, joka on nimetty sissisodankäynnin taktiikan mukaan, jonka mukaan viholliselle on perääntyessään tuhottava kaikki mahdolliset hyödyt, edellyttää yleensä, että yritys, jonka kohteena on haltuunotto, tekee kaikkensa tehdäkseen itsestään vähemmän houkuttelevan.
Kuinka poltetun maan politiikka toimii
Poltetun maan politiikka on viimeinen keino. Sekä sotilas- että yritysmaailmassa sitä voidaan pitää viimeisenä, epätoivoisena yrityksenä torjua vihamielisen, ei-toivotun saalistajan etenemistä.
Tavoitteena on käynnistää toimintaa, joka vahingoittaa yritystä ja sabotoi sen arvoa ja tulevaa tuottopotentiaalia. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi käytettyihin taktiikoihin kuuluu arvostettujen omaisuuserien myyminen, velkojen kerääminen takaisin heti vihamielisen haltuunoton jälkeen ja määräysten säätäminen, jotka tarjoavat ylimmälle johdolle huomattavia maksuja, kuten kultaisia laskuvarjoja,. jos uusi johto tulee joukkue otetaan mukaan.
Mikään yritys tai sen osakkeenomistajat eivät todennäköisesti halua ryhtyä sellaisiin toimiin, ellei se ole täysin välttämätöntä. Itse asiassa, kun kohdeyritykset pyrkivät estämään vihamielisen tarjouksen, on yleisempää aloittaa muita, vähemmän haitallisia yritysoston vastaisia toimenpiteitä. Yksi esimerkki on sisään käännettävä myrkkypilleri. Tämä erityinen taktiikka antaa muille osakkeenomistajille kuin ostajalle mahdollisuuden ostaa lisää osakkeita haltuunotolle suunnatusta yrityksestä alennuksella.
Markkinoiden tulviminen uusilla osakkeilla laimentaa ostavan yhtiön jo ostamien osakkeiden arvoa, pienentäen sen omistusosuutta ja vaikeuttaa ja vaikeuttaa määräysvallan saamista. Tämä vaihtoehto ei kuitenkaan ole kaikkien käytettävissä. Myrkkypillereitä voidaan käyttää vain, jos ne ovat olemassa kohdeyhtiöiden säännöissä tai peruskirjassa, mikä tarkoittaa, että poltetun maan politiikka on joskus ainoa toimiva ratkaisu vihollisten torjumiseksi.
Poltetun maan politiikkastrategioiden tyypit
Yritykset voivat toteuttaa poltetun maan politiikkaa monin eri tavoin. Niihin voi kuulua lisävelan ottaminen, kultaisten laskuvarjojen ottaminen ylemmältä johdolle, arvostettujen omaisuuserien myyminen tai velan takaisinmaksun uudelleenjärjestely ehdotetun haltuunoton jälkeen.
Toisin sanoen jokainen näistä puolustustaktiikoista pyrkii tekemään kohdeyrityksestä vähemmän houkuttelevan mahdolliselle vihamieliselle ostajalle.
Katsotaanpa joitain tietyntyyppisiä poltetun maan toimia.
Tee hinnasta kallis
Yksi yksinkertaisimmista tavoista, jolla kohde voi torjua vihamielisen haltuunoton, on ottaa käyttöön "myrkkypilleri", joka antaa nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuuden ostaa osakkeita alennuksella.
Myrkkypilleri laimentaa tehokkaasti mahdollisen vihamielisen ostajan omistusosuutta ja tekee kohdeyrityksestä kohtuuttoman kalliita. Joulukuussa 2020 esimerkiksi urheiluvaatteiden jälleenmyyjä Foot Locker ilmoitti ottavansa käyttöön myrkkypillerin suojautuakseen Vesa Equityn omistusyritykseltä. Vesa Equityä hallitsee ja johtaa aktivistisijoittaja Daniel Kretinsky, tšekkiläinen miljardöörilakimies.
Foot Lockerin johto asetettiin valmiustilaan, kun Vesa Equity osti 12,2 %:n osuuden yhtiöstä ja osti yhteensä 153 730 osaketta. Foot Lockerin myrkkypilleri otettiin käyttöön pitämään Vesa Equity ja Kretinsky loitolla. Suunnitelma päättyy 7.12.2021, ja Foot Lockerin mukaan sen pitäisi vähentää "todennäköisyyttä, että kuka tahansa henkilö saisi hallintaansa Yhtiössä avoimien markkinoiden kasautumisen tai muun taktiikan avulla".
Myrkkypillerit tunnetaan muodollisesti osakkeenomistajien oikeuksien ohjelmina.
Myy tärkeimmät omaisuuserät
Suuri syy vihamielisten yritysostojen toteutumiseen on se, että mahdollinen ostaja haluaa saada käsiinsä tietyn kohdeyrityksen omistaman "kruununjalokivi" omaisuuden. Mutta jos kohdeyritys pystyy myymään houkuttelevimmat omaisuutensa ystävälliselle kolmannelle osapuolelle, se voi tehdä mahdollisesta yritysostosta epämiellyttävän.
Esimerkiksi ydin- tai kruununjalokivivarallisuus voi olla patentoitu tekniikka, asiakastietokanta tai jopa ajoneuvokanta. Tämän lähestymistavan suurin vaikeus on tietysti se, että avainomaisuuden myyminen voi vahingoittaa yritystä pysyvästi. Se ei ole peruuttamaton toimenpide. Tästä syystä ydinomaisuuden myyminen on yleensä vain viimeinen keino.
Hanki Acquirer
Tässä puolustusmenetelmässä, joka tunnetaan myös nimellä "Pac-Man Defense", kohdeyritys pyrkii kääntämään asiat kokonaan päinvastoin yrittämällä ottaa ostajan haltuunsa. Se on aggressiivinen taktiikka, mutta sillä on sama tarkoitus kuin millä tahansa puolustusstrategialla: tehdä vihamielisestä haltuunotosta erittäin vaikeaksi ostajalle ja pakottaa hänet luopumaan yrityksestä.
Toisin sanoen Pac-Man Defensessa kohdeyritys vastaa vihamieliseen valtausyritykseen omalla vihamielisellä valtausyrityksellään.
Jotta Pac-Man Defense toimisi, kohde vaatii merkittäviä resursseja. Koska Pac-Man Defense sisältää vihamielisen ostajan ostamisen, kohdeyritys tarvitsee riittävästi taloudellisia resursseja, jotta sitä voidaan pitää uskottavana uhkana.
Pac-Man-puolustukseen tarvittavien varojen keräämiseksi kohde voi myydä ydinliiketoimintaan kuulumattomia omaisuuseriään, myydä ydinliiketoimintaan kuulumattomia yksiköitä, lainata käteistä tai napauttaa omaa kassasaldoaan.
Yksi parhaista esimerkeistä tämän taktiikan soveltamisesta tosielämässä on vuodelta 1982, jolloin suunnittelu- ja valmistusyhtiö Bendix yritti hankkia rakennusmateriaalien asiantuntija Martin Mariettan. Bendix onnistui nappaamaan 70 % enemmistöosuuden Martin Mariettan osakkeista.
Täydellisen haltuunoton torjumiseksi Martin Marietta myi useita ydinliiketoimintaan kuulumattomia segmenttejä ja lainasi miljardi dollaria saadakseen 50 prosentin osuuden Bendixistä. Toistensa taisteluun tarvittavat valtavat käteismäärät vahingoittivat molempia yrityksiä. Lopulta Allied Corporation osti Bendixin.
Poltetun maan politiikan kritiikki
Näihin käytäntöihin osallistuminen on erittäin vaarallista. Tavoitteena on estää vihamielinen valtaus. Poltetun maan politiikka on niin tappava, että se saattaa onnistua saavuttamaan tämän. Ongelmana on, että se voi myös jättää hankitun tai kohdeyrityksen sellaiseen sotkuun, että sen uusi vapaus on lyhytaikainen.
Paljon riippuu siitä, millä toimenpiteillä kosija on peloteltu. Jos ryhdytään äärimmäisiin toimenpiteisiin, kuten myytiin tärkeitä omaisuuseriä ja hankittiin paljon velkaa,. voi olla vain ajan kysymys, milloin kohdeyritys kaatuu.
Tärkeää
Äärimmäisissä tapauksissa poltetun maan politiikka voi päätyä "itsemurhapilleriksi".
Tappaminen itsessään on korkea hinta vapaudesta maksettavaksi, ja se todennäköisesti johtaa osakkeenomistajien kapinaan riippumatta siitä, kuinka vastustavat heidät toisen yrityksen nielemiseen. Yritysostotapauksessa uuden yhtiön käteistä tai osakkeita tulee tielle. Toisaalta konkurssi jättää heidät todennäköisesti tyhjin käsin.
Poltetun maan politiikan rajoitukset
Jos kaikki johtokunta (B/D) ovat jotenkin samaa mieltä siitä, että poltetun maan politiikka on toteuttamisen arvoinen, heidän on silti voitettava joitain mahdollisesti vaikeita esteitä. Vihamielinen yhtiö voi hakea kieltomääräystä yhtiön puolustustoimia vastaan ja ehkä estää hallitusta pysäyttämästä ostotarjousta.
Esimerkiksi teräsyhtiö voi uhata ostaa valmistajan, joka on sekaantunut oikeusjuttuihin huonolaatuisten osien valmistamisesta.
Tässä tapauksessa kohdeyritys pyrkisi ostamaan kaikki oikeudenkäynnin ratkaisuun liittyvät tulevat velat rasittaakseen uutta yhdistettyä yhtiötä näillä vastuilla, mikä tekisi siitä epämiellyttävän vihamielisille tarjoajille.
Mahdollisuus tuhota itsensä ei kuitenkaan aina ole täysin kohdeyrityksen harkinnassa. Tämän skenaarion vihamielinen tarjoaja saattaa saada tuomioistuimen määräyksen lopettaa tämä yrityskauppa, joka onnistuessaan estäisi teräsyhtiön poltetun maan politiikan.
Scorched Earth -käytännön UKK
Mikä on poltetun maan poliittinen politiikka?
Poltetun maan poliittinen politiikka tähtää joko oppositiopuolueen tai itse järjestelmän tuhoamiseen, jotta se ei voi jatkua.
Onko Scorched Earth -politiikkaa käytetty liiketoiminnassa?
Joo. Yritykset ovat säännöllisesti ottaneet käyttöön poltetun maan politiikkaa keinona puolustautua vihamielisiltä valtauksilta tai estää niitä. Esimerkiksi tietokonejätti HP otti myrkkypillerin helmikuussa 2020 torjuakseen Xeroxin vihamielisen ostotarjouksen.
Kohokohdat
Yksi yksinkertaisimmista tavoista, jolla kohde voi torjua vihamielisen haltuunoton, on ottaa käyttöön "myrkkypilleri", joka antaa nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuuden ostaa osakkeita alennuksella; laimentaa tehokkaasti mahdollisen ostajan omistusosuutta.
Poltetun maan politiikan suurin ongelma on, että se voi jättää hankitun tai kohdeyrityksen sellaiseen sotkuun, että sen uusi vapaus on lyhytikäinen.
Joskus vihamieliset tarjoajat turvaavat kieltomääräyksiä estääkseen kohdeyritystä toteuttamasta poltetun maan politiikkaa.
"Pac-Man Defensessa" kohdeyritys vastaa vihamieliseen valtausyritykseen omalla vihamielisellä valtausyrityksellään.
Poltetun maan politiikka on viimeinen yritys estää vihamielinen yrityskauppa tekemällä kohdeyrityksestä houkuttelematon mahdolliselle ostajalle.
Taktiikkaan kuuluu arvostettujen omaisuuserien myyminen, velkavuorten kerääminen ja johdolle huomattavien maksujen lupaaminen, jos heidät jonakin päivänä irtisanotaan.
Vapaudesta maksettava hinta voi olla toiminnasta poistuminen, koska monista poltetun maan toimenpiteistä on vaikea toipua.
