Polityka spalonej ziemi
Co to jest polityka spalonej ziemi?
Polityka spalonej ziemi to agresywna strategia obronna stosowana przez spółkę docelową w celu zniechęcenia do prób wrogiego przejęcia przez nabywcę. Nazwany na cześć taktyki wojny partyzanckiej, polegającej na niszczeniu wszystkiego, co może być potencjalnie użyteczne dla wroga podczas wycofywania się z pozycji, ten kierunek działania generalnie wymaga, aby firma będąca celem przejęcia zrobiła wszystko, co w jej mocy, aby uczynić się mniej atrakcyjną.
Jak działa polityka spalonej ziemi
Polityka spalonej ziemi jest strategią ostateczności. Zarówno w świecie wojskowym, jak i korporacyjnym można to traktować jako ostateczną, desperacką próbę odparcia zalotów wrogiego, niechcianego drapieżnika.
Celem jest tu inicjowanie działań, które szkodzą firmie, sabotując jej wartość i potencjał przyszłych zarobków. Taktyki stosowane do osiągnięcia tego celu obejmują wyprzedaż cennych aktywów, gromadzenie gór długów, które mają zostać spłacone, gdy tylko wrogie przejęcie zostanie zakończone, oraz uchwalenie przepisów, które zapewniają wyższej kadrze kierowniczej znaczne wypłaty, takie jak złote spadochrony,. jeśli nowe kierownictwo zespół jest wprowadzany.
Żadna firma ani jej akcjonariusze nie będą chcieli angażować się w takie działania, chyba że jest to całkowicie konieczne. W rzeczywistości, próbując udaremnić wrogą ofertę, firmy docelowe częściej inicjują inne, mniej szkodliwe środki zapobiegające przejęciom. Jednym z przykładów jest pigułka z trucizną typu flip-in. Ta szczególna taktyka umożliwia akcjonariuszom innym niż przejmujący dokupienie z dyskontem dodatkowych akcji w spółce przeznaczonej do przejęcia.
Zalanie rynku nowymi akcjami rozrzedza wartość akcji już zakupionych przez spółkę przejmującą, zmniejszając jej procent własności i utrudniając i bardziej kosztowną przejęcie kontroli. Ta opcja nie jest jednak dostępna dla wszystkich. Zatrute pigułki mogą być używane tylko wtedy, gdy są obecne w regulaminie lub statucie firmy docelowej, co oznacza, że polityka spalonej ziemi jest czasami jedynym realnym rozwiązaniem, które pozostaje do odparcia wroga.
Rodzaje strategii politycznych spalonej ziemi
Firmy mogą wdrażać politykę spalonej ziemi na wiele różnych sposobów. Mogą one obejmować zaciągnięcie dodatkowego zadłużenia, przyjęcie złotych spadochronów dla wyższej kadry kierowniczej, sprzedaż cennych aktywów lub przesunięcie spłaty zadłużenia po proponowanym przejęciu.
Innymi słowy, każda z tych taktyk obronnych ma na celu zmniejszenie atrakcyjności firmy docelowej dla potencjalnego wrogiego nabywcy.
Przyjrzyjmy się niektórym typom akcji spalonej ziemi.
Spraw, aby cena była droższa
Jednym z najprostszych sposobów, w jaki cel może odeprzeć wrogie przejęcie, jest przyjęcie „trującej pigułki”, która daje obecnym akcjonariuszom możliwość zakupu akcji z rabatem.
Trująca pigułka skutecznie osłabia udział własnościowy potencjalnego wrogiego nabywcy i sprawia, że firma przejmowana jest nadmiernie kosztowna. Na przykład w grudniu 2020 r. sprzedawca odzieży sportowej Foot Locker ogłosił przyjęcie zatrutej pigułki w celu ochrony przed próbą przejęcia przez spółkę holdingową Vesa Equity. Vesa Equity jest kontrolowane i zarządzane przez inwestora-aktywistę Daniela Kretinsky'ego, czeskiego prawnika-miliardera.
Kierownictwo Foot Locker zostało postawione w stan pogotowia, gdy Vesa Equity kupiło 12,2% udziałów w spółce, kupując łącznie 153,730 akcji. Zatruta pigułka Foot Lockera została wdrożona, aby utrzymać Vesa Equity i Kretinsky'ego na dystans. Plan wygasa 7 grudnia 2021 r. i według Foot Locker powinien zmniejszyć „prawdopodobieństwo, że jakakolwiek osoba przejmie kontrolę nad Spółką poprzez akumulację na otwartym rynku lub inną taktykę”.
Trujące pigułki są formalnie znane jako plany praw akcjonariuszy.
Sprzedaj kluczowe aktywa
Dużym powodem, dla którego dochodzi do wrogich przejęć, jest to, że potencjalny nabywca chce zdobyć określony aktywa będącego „klejnotem koronnym” należącym do spółki docelowej. Jeśli jednak spółka przejmowana jest w stanie sprzedać swoje najatrakcyjniejsze aktywa zaprzyjaźnionej stronie trzeciej, potencjalne przejęcie może stać się nieatrakcyjne.
Na przykład zasób rdzenia lub klejnotu koronnego może być zastrzeżoną technologią, bazą danych klientów, a nawet flotą pojazdów. Oczywiście duża trudność w tym podejściu polega na tym, że wyprzedaż kluczowych aktywów może trwale zaszkodzić firmie. Nie jest to działanie nieodwracalne. Z tego powodu sprzedaż podstawowych aktywów jest zwykle tylko taktyką ostatniej szansy.
Zdobądź nabywcę
W tej metodzie obrony, znanej również jako „Pac-Man Defense”, firma docelowa stara się całkowicie odwrócić sytuację, próbując przejąć nabywcę. Jest to taktyka agresywna, ale ma ten sam cel, co każda strategia defensywna: uczynić wrogie przejęcie niezwykle trudnym dla nabywcy i zmusić go do rezygnacji z próby.
Innymi słowy, w Pac-Man Defence firma będąca celem odpowiada na próbę wrogiego przejęcia własną próbą wrogiego przejęcia.
Aby Pac-Man Defense działał, cel potrzebuje znacznych zasobów. Ponieważ Pac-Man Defense wiąże się z zakupem wrogiego nabywcy, firma docelowa potrzebuje wystarczających środków finansowych, aby uznać ją za wiarygodne zagrożenie.
Aby zebrać fundusze potrzebne na obronę Pac-Mana, cel może sprzedać swoje aktywa niezwiązane z podstawową działalnością, sprzedać jednostki biznesowe niezwiązane z podstawową działalnością, pożyczyć gotówkę lub wykorzystać własne saldo gotówkowe.
Jeden z najlepszych przykładów zastosowania tej taktyki w prawdziwym życiu pochodzi z 1982 roku, kiedy firma inżynieryjno-produkcyjna Bendix próbowała pozyskać specjalistę od materiałów budowlanych, Martina Mariettę. Bendixowi udało się przejąć 70% pakietu kontrolnego akcji Martina Marietty.
Aby odeprzeć całkowite przejęcie, Martin Marietta sprzedał kilka niezwiązanych z podstawową działalnością segmentów i pożyczył 1 miliard dolarów, aby uzyskać 50% udziałów w Bendix. Ogromne ilości gotówki potrzebne do walki ze sobą szkodzą obu firmom. Ostatecznie Allied Corporation przejęła Bendix.
Krytyka polityki spalonej ziemi
Angażowanie się w te praktyki jest bardzo niebezpieczne. Celem jest zapobieganie wrogiemu przejęciu. Polityka spalonej ziemi jest tak zabójcza, że może jej się to udać. Problem polega na tym, że może również pozostawić spółkę przejmowaną lub spółkę docelową w takim bałaganie, że nowo odkryta wolność jest krótkotrwała.
Wiele zależy od tego, jakie środki zastosowano, by odstraszyć zalotnika. Jeśli podjęto ekstremalne kroki, takie jak sprzedaż ważnych aktywów i nabycie dużej ilości długów,. może być tylko kwestią czasu, zanim firma docelowa upadnie.
Ważne
W skrajnych przypadkach polityka spalonej ziemi może stać się „pigułką samobójczą”.
Samo zabijanie jest wysoką ceną za wolność, która prawdopodobnie doprowadzi do buntu akcjonariuszy, bez względu na to, jak bardzo są przeciwni wchłonięciu przez inną firmę. W przypadku przejęcia pojawią się gotówka lub udziały w nowej spółce. Z drugiej strony bankructwo prawdopodobnie pozostawi ich z pustymi rękami.
Ograniczenia polityki spalonej ziemi
Jeśli wszyscy członkowie zarządu (B z D) w jakiś sposób zgadzają się, że polityka spalonej ziemi jest warta wdrożenia, nadal muszą pokonać pewne potencjalnie trudne przeszkody. Wrogie przedsiębiorstwo może domagać się nakazu sądowego przeciwko działaniom obronnym firmy i może być w stanie uniemożliwić zarządowi wstrzymanie oferty przejęcia.
Na przykład firma stalowa może zagrozić zakupem producenta uwikłanego w procesy sądowe za wytwarzanie części o niskiej jakości.
W takim przypadku spółka przejmowana dążyłaby do zakupu przyszłych zobowiązań związanych z ugodą sądową, aby obciążyć nową, połączoną spółkę tymi zobowiązaniami, czyniąc ją nieatrakcyjną dla wrogich oferentów.
Jednak możliwość potencjalnego zrujnowania się nie zawsze leży całkowicie w gestii firmy docelowej. Wrogi oferent w tym scenariuszu może być w stanie uzyskać nakaz sądowy, aby powstrzymać to przejęcie, które, jeśli się powiedzie, skutecznie pokrzyżuje politykę spalonej ziemi firmy stalowej.
Najczęściej zadawane pytania dotyczące polityki spalonej ziemi
Co to jest polityka polityczna spalonej ziemi?
Polityka polityczna spalonej ziemi ma na celu zniszczenie partii opozycyjnej lub samego systemu, aby nie mógł trwać dalej.
Czy polityka spalonej ziemi była stosowana w biznesie?
TAk. Firmy regularnie wdrażały politykę spalonej ziemi jako środek do obrony przed wrogimi przejęciami lub zniechęcenia do nich. Na przykład gigant komputerowy HP przyjął pigułkę z trucizną w lutym 2020 r., aby odeprzeć ofertę wrogiego przejęcia firmy Xerox.
Przegląd najważniejszych wydarzeń
Jednym z najprostszych sposobów, w jaki cel może odeprzeć wrogie przejęcie, jest przyjęcie „trującej pigułki”, która daje obecnym akcjonariuszom możliwość zakupu akcji z rabatem; skutecznie rozwadniając udziały własnościowe potencjalnego nabywcy.
Głównym problemem polityki spalonej ziemi jest to, że może ona pozostawić przejmowaną lub docelową firmę w takim bałaganie, że nowo odkryta wolność jest krótkotrwała.
Czasami wrogo nastawieni oferenci uzyskują nakazy, aby uniemożliwić firmie docelowej wprowadzenie polityki spalonej ziemi.
W „Pac-Man Defence” firma będąca celem odpowiada na próbę wrogiego przejęcia własną próbą wrogiego przejęcia.
Polityka spalonej ziemi to ostatnia próba powstrzymania wrogiego przejęcia poprzez uczynienie spółki przejmowanej nieatrakcyjną dla potencjalnego nabywcy.
Taktyka obejmuje wyprzedaż cennych aktywów, nabijanie gór długów i obiecanie kierownictwu znacznych wypłat w przypadku, gdy pewnego dnia zostaną zwolnieni.
Ceną za wolność może być zbankrutowanie, ponieważ wiele środków spalonej ziemi jest trudne do odzyskania.
