Tiltak mot overtakelse

Hva er et tiltak mot overtakelse?

Et tiltak mot overtakelse er enhver handling som iverksettes på en kontinuerlig eller sporadisk basis av et firmas ledelse for å forhindre eller avskrekke uønskede overtakelser fra et annet firma eller gruppe av investorer. Forsøkene til et overtakende selskap er vanligvis kjent som en fiendtlig overtakelse,. da det er uønsket av målselskapet, og derfor må målselskapet bruke defensive tiltak for å forhindre at overtakelsen skjer.

Forstå et tiltak mot overtakelse

Bedrifter er ofte interessert i å kjøpe opp andre selskaper. Det er mange grunner til at et selskap ønsker å gjøre det.

Disse årsakene kan inkludere ledelsen som tror at kombinasjonen av begge selskapene vil resultere i synergier som vil gjøre begge selskapene sterkere enn om de var frittstående. Ledelsen kan også ønske å kjøpe et annet selskap for å få tilgang til et annet område av et marked eller øke sin nåværende markedsandel. De kan også tro at selskapet drives dårlig og at de kan drive det bedre, noe som gjør det mer lønnsomt. Noen ganger foretrekker et selskap bare å kvitte seg med konkurranse.

Overtakende selskaper søker vanligvis å kjøpe store mengder av målselskapets aksjer inntil de har et flertall av aksjene og derfor kontrollerer.

Selskaper som er mål for et oppkjøp kan godta et oppkjøp, tro at det er fordelaktig, eller de ønsker kanskje ikke å gå den veien. Ledelsen i et målselskap kan ønske å opprettholde selskapets uavhengighet, spesielt i bransjer der konsolideringen eskalerer. Videre kan det hende at ledelsen ikke tror potensielle oppkjøpere vil verdsette selskapet på riktig måte ved en fiendtlig overtakelse. I alle disse tilfellene må de forhindre at oppkjøpet finner sted.

Anti-overtakelsestiltak kan være en kontinuerlig del av et selskaps forretningsplan eller kan implementeres når et selskap mener at det har blitt et mål. Å gjøre en aksje mindre tiltalende, dyrere og implementere en gjengjeldelse er bare noen av tiltakene mot overtakelse et selskap kan ta i bruk.

##Vanlige tiltak mot overtakelse

Selskaper har mange ulike muligheter for å forhindre overtakelse. Løpende avsetninger inkluderer plassering av bestemmelser i selskapsavtalen og i utstedelser av deltakende preferanseaksjer. De sporadiske tiltakene inkluderer det såkalte Pac-Man Defense,. som krever et gjengjeldende overtakelsestilbud rettet mot selskapet som forsøker å gjennomføre oppkjøpet, og det såkalte Macaroni Defence,. som innebærer utstedelse av en rekke obligasjoner som må kjøpes kl. en ublu premie ved oppkjøp av selskapet. Det er mange andre vanlige tiltak mot overtakelse.

Giftpille

Et av de mest populære tiltakene mot overtakelse er giftpillen,. også kjent som aksjonærrettigheter. Giftpillen lar aksjonærene, bortsett fra det overtakende selskapet, kjøpe ytterligere aksjer under markedsprisen. Dette utvanner verdien av aksjer som allerede eies av det overtakende selskapet, og gjør oppkjøpet dyrere.

Rettighetene til å kjøpe ytterligere aksjer er vanligvis fastsatt i selskapsdokumenter når aksjer utstedes, noe som avskrekker ethvert selskap fra å forfølge en overtakelse fra starten. Hvis en overtakelse forfølges, kan en giftpille utløses når en erverver eier en viss prosentandel av utestående aksjer.

En giftpille kan også struktureres for å la aksjonærer i selskapet kjøpe aksjer med rabatt i det overtakende selskapet for å vanne ut aksjene til disse aksjonærene, og dermed gjøre overtakelsesforsøket mindre attraktivt.

Rettferdig pristillegg

Andre virkemidler som kan settes på plass for å avskrekke forsøk på overtakelse kan inkludere innføring av en rettferdig prisendring i selskapets vedtekter. Dette vil kreve at enhver kjøper betaler det vedtektene bestemmer som en rettferdig pris. Dette kan utledes fra de historiske prisene på selskapets aksjer og inkludere en nødvendig utbetaling til alle aksjonærer til den prisen. En slik endring er enda en måte å gjøre en fiendtlig overtakelse for dyr for kjøperen.

Prosedyremessig tilnærming

Det er også prosedyremessige tilnærminger for å sette i verk tiltak mot overtakelse. Dette kan inkludere å sette opp forskjøvede valg for seter i styret. Denne taktikken har en tendens til å gjøre det vanskeligere for en budgiver å få styremedlemmer etter eget valg valgt inn i styret for å gå inn for overtakelsen. På samme måte kan selskapet velge å øke antallet aksjonærstemmer som kreves for å bekrefte enhver avtale, noe som ytterligere kompliserer enhver overtakelsesinnsats.

Ved å innføre slike hindringer kan anti-overtakelsestiltak gi den eksisterende ledelsen i et selskap en måte å forsvare sin kontroll mot fiendtlige bud.

##Høydepunkter

• Anti-overtakelsestiltak søker å gjøre aksjen mindre tiltalende, dyrere eller på annen måte vanskelig å presse stemmer gjennom for å godkjenne en overtakelse.

• Vanlige tiltak mot overtakelse inkluderer Pac-Man-forsvaret, makaroniforsvaret og giftpillen.

• Anti-overtakelsestiltak kan være kontinuerlige, som en del av forretningsplanen, eller sporadiske, bare forekomme når et selskap tror det kan bli kjøpt opp.

• For å overta et selskap, ser en erverver etter å kjøpe en majoritetsprosent av utestående aksjer, og få stemmekontroll.

– Et anti-overtakelsestiltak er enhver handling som gjøres av et selskap for å hindre at det blir kjøpt opp av et annet selskap.

• Overtakende selskaper kan ønske å kjøpe et selskap for å redusere konkurransen, øke markedsandeler, eller drive det bedre for å gjøre det mer lønnsomt.