Środek zapobiegający przejęciom

Co to jest środek zapobiegający przejęciom?

Środki zapobiegające przejęciom to wszelkie działania podejmowane w sposób ciągły lub sporadyczny przez kierownictwo firmy w celu zapobieżenia niechcianym przejęciom przez inną firmę lub grupę inwestorów lub zniechęcenia do takich przejęć. Próby firmy przejmującej są zwykle nazywane wrogim przejęciem,. ponieważ jest to niepożądane przez firmę docelową, a zatem firma docelowa musi zastosować środki obronne, aby zapobiec przejęciu.

Zrozumienie środka zapobiegającego przejęciom

Firmy często są zainteresowane przejmowaniem innych firm. Istnieje wiele powodów, dla których firma chciałaby to zrobić.

Powody te mogą obejmować przekonanie kierownictwa, że połączenie obu firm doprowadziłoby do synergii,. które uczyniłyby obie firmy silniejszymi niż gdyby były samodzielne. Zarząd może również chcieć przejąć inną firmę, aby uzyskać dostęp do innego obszaru rynku lub zwiększyć swój obecny udział w rynku. Mogą też wierzyć, że firma jest źle prowadzona i że mogą ją lepiej prowadzić, czyniąc ją bardziej dochodową. Czasami firma woli po prostu pozbyć się konkurencji.

Spółki przejmujące zwykle dążą do zakupu dużych ilości akcji spółki nabywanej, dopóki nie będą posiadać większości udziałów, a tym samym kontroli.

Firmy, które są celem przejęcia, mogą zgodzić się na przejęcie, uważając je za korzystne, lub mogą nie chcieć podążać tą ścieżką. Kierownictwo spółki docelowej może chcieć zachować niezależność spółki, szczególnie w branżach, w których nasila się konsolidacja. Co więcej, kierownictwo może nie wierzyć, że potencjalni nabywcy właściwie wycenią spółkę w przypadku wrogiego przejęcia. We wszystkich tych przypadkach musieliby zapobiec przejęciu.

Środki zapobiegające przejęciom mogą stanowić ciągłą część biznesplanu firmy lub mogą zostać wdrożone, gdy firma uważa, że stała się celem. Zmniejszenie atrakcyjności akcji, zwiększenie ich ceny oraz wdrożenie działań odwetowych to tylko niektóre ze środków zapobiegających przejęciom, jakie firma może zastosować.

##Powszechne środki zapobiegające przejęciom

Firmy mają wiele różnych możliwości zapobiegania przejęciom. Postanowienia ciągłe obejmują umieszczanie postanowień w umowie korporacyjnej oraz w emisjach akcji uprzywilejowanych. Do sporadycznych działań należą tzw. Pac-Man Defense,. który wzywa do odwetowej oferty przejęcia firmy próbującej dokonać przejęcia, oraz tzw. Macaroni Defense,. polegający na emisji licznych obligacji, które należy kupić wygórowana premia w przypadku przejęcia firmy. Istnieje wiele innych powszechnych środków zapobiegających przejęciom.

Trująca pigułka

Jednym z najpopularniejszych środków zapobiegających przejęciom jest trucizna pigułka,. zwana również prawami akcjonariuszy. Trująca pigułka umożliwia akcjonariuszom, z wyjątkiem spółki przejmującej, zakup dodatkowych akcji poniżej ceny rynkowej. Rozwadnia to wartość akcji już posiadanych przez spółkę przejmującą, przez co przejęcie staje się droższe.

Prawo do zakupu dodatkowych akcji jest zwykle określane w dokumentach spółki w momencie emisji akcji, co zniechęca jakąkolwiek spółkę do przejęcia od samego początku. Jeśli dojdzie do przejęcia, trucizna pigułka może zostać uruchomiona, gdy nabywca posiada określony procent wyemitowanych akcji.

Trująca pigułka mogłaby również zostać skonstruowana tak, aby akcjonariusze spółki mogli nabywać akcje spółki przejmującej ze zniżką w celu rozwodnienia akcji tych akcjonariuszy, przez co próba przejęcia będzie mniej atrakcyjna.

Poprawka dotycząca uczciwej ceny

Inne środki, które można zastosować w celu powstrzymania prób przejęcia, mogą obejmować wprowadzenie zmiany uczciwej ceny do statutu spółki. Wymagałoby to od każdego kupującego zapłaty kwoty, którą statut określa jako uczciwą cenę. Może to wynikać z historycznych cen akcji spółki i obejmować wymaganą wypłatę dla wszystkich akcjonariuszy po tej cenie. Taka poprawka to kolejny sposób na to, aby wrogie przejęcie stało się zbyt kosztowne dla kupującego.

Podejście proceduralne

Istnieją również podejścia proceduralne do wprowadzania środków przeciwdziałających przejęciom. Może to obejmować organizowanie rozłożonych w czasie wyborów na miejsca w radzie dyrektorów. Ta taktyka zwykle utrudnia oferentowi wybranie wybranych przez siebie dyrektorów do rady, którzy będą opowiadać się za przejęciem. Podobnie firma może zdecydować się na zwiększenie liczby głosów akcjonariuszy wymaganych do potwierdzenia jakiejkolwiek transakcji, co jeszcze bardziej komplikuje wszelkie starania o przejęcie.

Wprowadzając takie przeszkody, środki zapobiegające przejęciom mogą dać obecnemu kierownictwu firmy sposób na obronę ich kontroli przed wrogimi ofertami.

##Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Środki zapobiegające przejęciom mają na celu uczynienie akcji mniej atrakcyjnymi, droższymi lub w inny sposób trudnymi do przeforsowania głosów w celu zatwierdzenia przejęcia.

• Powszechne środki zapobiegające przejęciom obejmują Pac-Man Defense, Macaroni Defense i pigułkę z trucizną.

• Środki zapobiegające przejęciom mogą mieć charakter ciągły, jako część biznesplanu, lub sporadyczne, pojawiające się tylko wtedy, gdy firma uważa, że można je przejąć.

• Aby przejąć firmę, nabywca chce kupić większość udziałów w obrocie, uzyskując kontrolę głosów.

• Środek zapobiegający przejęciu to każde działanie podjęte przez firmę w celu zapobieżenia przejęciu jej przez inną firmę.

• Firmy przejmujące mogą chcieć kupić firmę, aby zmniejszyć konkurencję, zwiększyć udział w rynku lub lepiej prowadzić ją, aby była bardziej opłacalna.