Меры против поглощения

Что такое мера против поглощения?

Меры против поглощения — это любые действия, предпринимаемые на постоянной или спорадической основе руководством фирмы для предотвращения или сдерживания нежелательных поглощений другой фирмой или группой инвесторов. Попытки приобретающей компании обычно известны как враждебное поглощение,. поскольку оно нежелательно для целевой компании, и поэтому целевая компания должна использовать защитные меры, чтобы предотвратить поглощение.

Понимание мер против поглощения

Компании часто заинтересованы в приобретении других компаний. Есть много причин, по которым компания хотела бы это сделать.

Эти причины могут включать в себя уверенность руководства в том, что объединение обеих компаний приведет к синергии,. которая сделает обе компании сильнее, чем если бы они были отдельными. Руководство может также захотеть приобрести другую компанию, чтобы получить доступ к другой области рынка или увеличить свою текущую долю рынка. Они также могут полагать, что компания плохо управляется и что они могут управлять ею лучше, сделав ее более прибыльной. Иногда компания просто предпочитает избавиться от конкурентов.

Приобретающие компании обычно стремятся приобрести большое количество акций целевой компании до тех пор, пока они не будут владеть большинством акций и, следовательно, контролировать.

Компании, являющиеся объектами поглощения, могут согласиться на приобретение, полагая, что оно будет выгодным, или они могут не захотеть идти по этому пути. Руководство компании-мишени может захотеть сохранить независимость компании, особенно в тех отраслях, где усиливается консолидация. Кроме того, руководство может не полагать, что потенциальные покупатели должным образом оценят компанию в случае враждебного поглощения. Во всех этих случаях они должны были предотвратить приобретение.

Меры против поглощения могут быть постоянной частью бизнес-плана компании или могут быть реализованы, когда компания считает, что она стала мишенью. Сделать акции менее привлекательными, более дорогими и принять ответные меры — это лишь некоторые из мер против поглощения, которые может использовать компания.

Общие меры против поглощения

У компаний есть много различных вариантов предотвращения поглощений. Непрерывные резервы включают положения о корпоративном соглашении и о выпуске привилегированных акций. Спорадические меры включают в себя так называемую защиту Pac-Man,. которая призывает к ответной заявке на поглощение, направленную на компанию, пытающуюся совершить поглощение, и так называемую защиту Macaroni,. которая включает выпуск многочисленных облигаций, которые должны быть куплены на непомерная премия в случае приобретения компании. Есть много других распространенных мер против поглощения.

Ядовитая таблетка

Одной из самых популярных мер против поглощения является ядовитая пилюля,. также известная как права акционера. Ядовитая пилюля позволяет акционерам, кроме приобретающей компании, докупить акции ниже рыночной цены. Это разбавляет стоимость акций, уже принадлежащих компании-покупателю, делая приобретение более дорогим.

Права на покупку дополнительных акций обычно оговариваются в документах компании при выпуске акций, что с самого начала удерживает любую компанию от осуществления поглощения. Если происходит поглощение, ядовитая пилюля может сработать, когда приобретатель владеет определенным процентом акций в обращении.

Ядовитая пилюля также может быть структурирована так, чтобы позволить акционерам компании покупать акции приобретающей компании со скидкой, чтобы размыть акции этих акционеров, что сделает попытку поглощения менее привлекательной.

Поправка о справедливой цене

Другие средства, которые могут быть использованы для предотвращения попыток поглощения, могут включать в себя внесение поправки о справедливой цене в устав компании. Это потребует от любого покупателя заплатить сумму, которую устав определяет как справедливую цену. Это может быть получено из исторических цен на акции компании и включать в себя обязательные выплаты всем акционерам по этой цене. Такая поправка — еще один способ сделать враждебное поглощение слишком дорогим для покупателя.

Процедурный подход

Существуют также процессуальные подходы к принятию мер против поглощения. Это может включать организацию поэтапных выборов членов совета директоров. Эта тактика, как правило, затрудняет для участника торгов избрание директоров по своему выбору в совет директоров, которые будут выступать за поглощение. Точно так же компания может решить увеличить количество голосов акционеров, необходимых для подтверждения любой сделки, что еще больше усложнит любые усилия по поглощению.

Вводя такие препятствия, меры против поглощения могут дать действующему руководству компании возможность защитить свой контроль от враждебных предложений.

Особенности

• Меры против поглощения направлены на то, чтобы сделать акции менее привлекательными, более дорогими или иным образом затруднить получение голосов для одобрения поглощения.

• Общие меры против захвата включают защиту Pac-Man, защиту Macaroni и ядовитую таблетку.

• Меры против поглощения могут быть постоянными, как часть бизнес-плана, или спорадическими, предпринимаемыми только тогда, когда компания считает, что она может быть поглощена.

• Чтобы поглотить компанию, покупатель стремится приобрести контрольный процент выпущенных акций, получив право голоса.

• Мера по предотвращению поглощения – это любое действие, предпринятое компанией для предотвращения ее поглощения другой компанией.

• Приобретающие компании могут захотеть купить компанию, чтобы уменьшить конкуренцию, увеличить долю рынка или улучшить ее управление, чтобы сделать ее более прибыльной.