Mesure anti-OPA

Qu'est-ce qu'une mesure anti-OPA ?

Une mesure anti-OPA est toute mesure prise de manière continue ou sporadique par la direction d'une entreprise pour empêcher ou dissuader les OPA non désirées par une autre entreprise ou un groupe d'investisseurs. Les tentatives d'une société acquéreuse sont généralement connues sous le nom de prise de contrôle hostile,. car elle n'est pas souhaitée par la société cible, et la société cible doit donc utiliser des mesures défensives pour empêcher la prise de contrôle.

Comprendre une mesure anti-OPA

Les entreprises sont souvent intéressées par l'acquisition d'autres entreprises. Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles une entreprise souhaiterait le faire.

Ces raisons peuvent inclure la conviction de la direction que la combinaison des deux sociétés entraînerait des synergies qui rendraient les deux sociétés plus fortes que si elles étaient autonomes. La direction peut également souhaiter acquérir une autre société pour accéder à un autre secteur d'un marché ou augmenter sa part de marché actuelle. Ils peuvent également croire que l'entreprise est mal gérée et qu'ils peuvent mieux la gérer, ce qui la rendra plus rentable. Parfois, une entreprise préfère simplement se débarrasser de la concurrence.

Les sociétés acquéreuses cherchent généralement à acheter de grandes quantités d'actions de la société cible jusqu'à ce qu'elles détiennent la majorité des actions et donc le contrôle.

Les entreprises qui sont la cible d'une acquisition peuvent accepter une acquisition, estimant qu'elle est bénéfique, ou ne pas vouloir s'engager dans cette voie. La direction d'une entreprise cible peut vouloir maintenir l'indépendance de l'entreprise, en particulier dans les secteurs où la consolidation s'intensifie. De plus, la direction peut ne pas croire que les acquéreurs potentiels évalueront correctement la société dans le cadre d'une OPA hostile. Dans tous ces cas, ils devraient empêcher l'acquisition de se produire.

Les mesures anti-OPA peuvent faire partie intégrante du plan d'affaires d'une entreprise ou peuvent être mises en œuvre lorsqu'une entreprise estime qu'elle est devenue une cible. Rendre une action moins attrayante, plus chère et mettre en œuvre une réponse de représailles ne sont que quelques-unes des mesures anti-OPA qu'une entreprise peut utiliser.

Mesures anti-OPA courantes

Les entreprises disposent de nombreuses options pour empêcher les rachats. Les dispositions continues comprennent l'insertion de stipulations dans la convention d'entreprise et dans les émissions d'actions privilégiées de participation. Les mesures sporadiques comprennent la soi-disant Pac-Man Defense,. qui appelle à une offre publique d'achat en représailles visant la société tentant de faire l'acquisition, et la soi-disant Macaroni Defense,. qui implique l'émission de nombreuses obligations qui doivent être achetées à une prime exorbitante en cas d'acquisition de l'entreprise. Il existe de nombreuses autres mesures anti-OPA courantes.

Pilule de poison

L'une des mesures anti-OPA les plus populaires est la pilule empoisonnée,. également connue sous le nom de droits des actionnaires. La pilule empoisonnée permet aux actionnaires, à l'exception de la société absorbante, d'acheter des actions supplémentaires en dessous du prix du marché. Cela dilue la valeur des actions déjà détenues par la société acquéreuse, rendant l'acquisition plus coûteuse.

Les droits d'achat d'actions supplémentaires sont généralement stipulés dans les documents de l'entreprise lors de l'émission des actions, dissuadant toute entreprise de poursuivre une offre publique d'achat dès le départ. Si une prise de contrôle est poursuivie, une pilule empoisonnée peut être déclenchée lorsqu'un acquéreur détient un certain pourcentage d'actions en circulation.

Une pilule empoisonnée pourrait également être structurée pour permettre aux actionnaires de la société d'acheter des actions à prix réduit dans la société acquéreuse afin de diluer les actions de ces actionnaires, rendant ainsi la tentative de prise de contrôle moins attrayante.

Modification du prix équitable

D'autres moyens pouvant être mis en place pour dissuader les tentatives d'OPA peuvent inclure l'introduction d'un amendement au juste prix dans les statuts de la société. Cela obligerait tout acheteur à payer ce que les statuts déterminent comme étant un prix équitable. Cela peut être dérivé des prix historiques des actions de la société et inclure un paiement requis à tous les actionnaires à ce prix. Un tel amendement est encore une autre façon de rendre une OPA hostile trop coûteuse pour l'acquéreur.

Approche procédurale

Il existe également des approches procédurales pour mettre en place des mesures anti-OPA. Cela peut inclure la mise en place d'élections échelonnées pour les sièges du conseil d'administration. Cette tactique tend à rendre plus difficile pour un soumissionnaire de faire élire des administrateurs de son choix au conseil d'administration pour plaider en faveur de la prise de contrôle. De même, la société pourrait choisir d'augmenter le nombre de votes des actionnaires requis pour confirmer tout accord, compliquant davantage les efforts de prise de contrôle.

En introduisant de tels obstacles, les mesures anti-OPA peuvent donner à la direction existante d'une entreprise un moyen de défendre son contrôle contre des offres hostiles.

Points forts

• Les mesures anti-OPA visent à rendre les actions moins attrayantes, plus chères ou autrement difficiles à faire voter pour approuver une OPA.

• Les mesures anti-OPA courantes incluent la défense Pac-Man, la défense Macaroni et la pilule empoisonnée.

• Les mesures anti-OPA peuvent être continues, dans le cadre du plan d'affaires, ou sporadiques, ne se produisant que lorsqu'une entreprise pense qu'elle pourrait être acquise.

• Pour reprendre une entreprise, un acquéreur cherche à acheter un pourcentage majoritaire des actions en circulation, obtenant ainsi le contrôle des voix.

• Une mesure anti-OPA est toute action entreprise par une entreprise pour empêcher qu'elle ne soit acquise par une autre entreprise.

• Les entreprises acquéreuses peuvent souhaiter acheter une entreprise pour réduire la concurrence, augmenter sa part de marché ou mieux la gérer pour la rendre plus rentable.