Transaction de société d'exploitation/société immobilière (Opco/Propco)

Qu'est-ce qu'un accord de société d'exploitation/société immobilière (Opco/Propco) ?

Un accord de société d'exploitation/société immobilière (opco/propco) est un accord commercial dans lequel une filiale (c'est-à-dire la société immobilière ou «propco ») possède toutes les propriétés génératrices de revenus au lieu de la société principale (la société d'exploitation ou " opco ".)

Les accords Opco/propco permettent à toutes les questions liées au financement et à la notation de crédit des deux sociétés de rester distinctes. Cette structure commerciale est courante dans les transactions immobilières et dans la structuration des fiducies de placement immobilier (REIT).

Comprendre les accords entre les sociétés d'exploitation et les sociétés immobilières (Opco/Propco)

Les sociétés mères peuvent être des conglomérats ou des sociétés holding. Un conglomérat, tel que General Electric, possède des entreprises avec des modèles commerciaux distincts en plus de ses activités principales. En revanche, une société holding est créée dans le but spécifique de détenir un groupe de filiales et n'exerce pas ses activités commerciales. Les sociétés holding se forment normalement pour réaliser des avantages fiscaux.

Les sociétés en commandite principales,. ou MLP, utilisent également une structure mère/filiale similaire. La plupart des MLP sont cotées en bourse. À des fins fiscales, les investisseurs peuvent choisir comment ils souhaitent percevoir les revenus générés par la société.

Un MLP a une structure fiscale pass-through, ce qui signifie que tous les profits et pertes sont transmis aux commanditaires. Le MLP lui-même n'est pas assujetti à l'impôt sur les sociétés sur ses revenus et évite ainsi la double imposition de la plupart des sociétés. La plupart des MLP opèrent dans le secteur de l'énergie. Les filiales détiennent des actions (officiellement des parts) de la société mère MLP, redistribuant le revenu passif par l'intermédiaire de la société sous forme de dividende régulier.

Critiques d'un accord entre une société d'exploitation et une société immobilière (Opco/Propco)

Les accords d'opco-propco permettent à la société exploitante de louer ou de donner à bail des biens à la société immobilière. En pratique, cela ressemble à une vente et une cession- bail. Cependant, la société ne renonce jamais à la propriété de manière réelle, car la propco et l'opco font partie du même groupe de sociétés.

Bien que cela puisse ressembler à l'équivalent d'une entreprise d'avoir votre gâteau et de le manger, il peut y avoir plusieurs inconvénients à créer un propco. Si une entreprise travaille sur plusieurs sites plutôt que sur un site principal, un arrangement propco enferme l'entreprise dans une situation où la fermeture de tout site devient plus difficile.

Dans une configuration d'entreprise traditionnelle, par exemple, une entreprise peut choisir de fermer un emplacement ou un bureau sous-performant, et probablement vendre la propriété. En revanche, dans un arrangement propco, le propco est propriétaire du bien et peut ne pas choisir de le décharger si le marché ne revient pas assez pour couvrir les dettes.

Par conséquent, l'opco peut être tenue de payer un loyer sur une propriété, même si elle ne l'utilise pas, car la propco dépend de ce revenu pour assurer le service de la dette financée par les propriétés.

Exemple d'accord entre une société d'exploitation et une société immobilière (Opco/Propco)

Au Royaume-Uni, les accords opco/propco sont une méthode très populaire dans laquelle une société mère peut créer une FPI. Une FPI possède, exploite et/ou finance des biens immobiliers qui produisent des revenus. La plupart des FPI se spécialisent dans un secteur spécifique, comme les FPI de bureaux ou les FPI de soins de santé. En général, les FPI transmettront les loyers perçus aux investisseurs sous forme de dividendes.

La création d'une FPI via un accord opco/propco peut se produire en vendant initialement des actifs générateurs de revenus de la société d'exploitation à une filiale. La filiale loue ensuite la propriété à la société d'exploitation. La société exploitante peut par la suite scinder la filiale en FPI. L'avantage de procéder ainsi est que l'entreprise peut alors éviter la double imposition sur ses distributions de revenus.

Points forts

• Les accords commerciaux Opco/propco font qu'une filiale ou une société immobilière (la propco) détient ou possède tous les actifs et biens immobiliers que la principale société d'exploitation (l'opco) utilise pour générer des revenus.

• Outre l'indépendance des prêts, ces types d'opérations peuvent présenter des avantages fiscaux pour la société mère.

• Les accords Opco/propco peuvent aider la société mère à en bénéficier car les conditions de financement et de crédit sont indépendantes de la société exploitante.

• Bien que certains puissent considérer ces types de transactions comme des échappatoires fiscales, elles sont tout à fait légales et sont généralement considérées comme la marque d'une entreprise intelligente.