Käyttöyhtiö/kiinteistöyhtiösopimus (Opco/Propco)
Mikä on toimiva yritys/kiinteistöyhtiösopimus (Opco/Propco)?
Toimintayhtiö/kiinteistöyhtiö (opco/propco) -kauppa on liiketoimintajärjestely, jossa tytäryhtiö (eli kiinteistöyhtiö tai " propco ") omistaa kaikki tuloa tuottavat kiinteistöt pääyhtiön (toimintayhtiön tai -yhtiön) sijaan. " opco.")
Opco/propco-sopimukset mahdollistavat kaikkien rahoitukseen ja luottoluokitukseen liittyvien kysymysten säilymisen molemmille yrityksille erillisinä. Tämä liiketoimintarakenne on yleinen kiinteistökaupoissa ja kiinteistösijoitusrahastojen (REIT) strukturoinnissa.
Käyttöyhtiön/kiinteistöyhtiön tarjousten ymmärtäminen (Opco/Propco)
Emoyhtiöt voivat olla ryhmittymiä tai holdingyhtiöitä. Konglomeraatti, kuten General Electric, omistaa ydintoimintojensa lisäksi yrityksiä, joilla on selkeät liiketoimintamallit. Sitä vastoin holdingyhtiö on perustettu erityistarkoitukseensa omistaa tytäryhtiöryhmä , eikä se harjoita liiketoimintaansa. Holding-yhtiöt muodostuvat yleensä veroetujen hyödyntämiseksi.
Master kommandiittiyhtiöt eli MLP:t käyttävät myös samanlaista emo-/tytäryhtiörakennetta. Useimmat MLP:t ovat julkisen kaupankäynnin kohteena. Sijoittajat voivat verotuksellisesti valita, miten he haluavat saada yrityksen tuottaman tulon.
MLP:llä on läpimenoverorakenne, mikä tarkoittaa, että kaikki voitot ja tappiot välitetään kommandiittiyhtiöille. MLP itse ei ole velvollinen maksamaan yhtiöveroa tuloistaan ja välttää siten useimpien yritysten kaksinkertaisen verotuksen. Useimmat MLP:t toimivat energiateollisuudessa. Tytäryhtiöt omistavat emoyhtiö MLP:n osakkeita (virallisesti osakkeita) jakaen passiivisen tulon uudelleen yhtiön kautta säännöllisenä osinkona.
Toimivan yrityksen/kiinteistöyhtiön sopimusta koskeva kritiikki (Opco/Propco)
Opco-propco-järjestelyt mahdollistavat sen, että operaattori voi vuokrata kiinteistön kiinteistöyhtiöltä. Käytännössä tämä näyttää myynnistä ja takaisinvuokrauksesta. Yritys ei kuitenkaan koskaan luovu kiinteistöstä millään todellisella tavalla, koska propco ja opco ovat osa samaa yritysryhmää.
Vaikka tämä saattaa kuulostaa yrityksen vastineelta kakun nauttimiselle ja sen syömiselle, propcon luomisessa voi olla useita haittapuolia. Jos yritys toimii usealla paikkakunnalla ensisijaisen sijasta, propco-järjestely lukitsee yrityksen tilanteeseen, jossa minkä tahansa toimipaikan sulkeminen vaikeutuu.
Esimerkiksi perinteisessä yritysjärjestelyssä yritys saattaa päättää sulkea huonosti toimivan toimipaikan tai toimiston ja todennäköisesti myydä kiinteistön. Sitä vastoin propco-järjestelyssä propco omistaa kiinteistön eikä voi päättää purkaa sitä, jos markkinat eivät palaa tarpeeksi kattamaan velkoja.
Tämän seurauksena opco voidaan vaatia maksamaan vuokraa kiinteistöstä, vaikka se ei käyttäisi sitä, koska propco on riippuvainen näistä tuloista kiinteistöjen velalla rahoitettujen palveluiden hoitamiseksi.
Esimerkki toimivasta yhtiöstä/kiinteistöyhtiöstä (Opco/Propco)
Isossa-Britanniassa opco/propco-sopimukset ovat erittäin suosittu tapa, jolla emoyhtiö voi luoda REITin. REIT omistaa, käyttää ja/tai rahoittaa tuloja tuottavaa kiinteistöä. Useimmat REIT-yritykset ovat erikoistuneet tietylle sektorille, kuten toimisto-REIT- tai terveydenhuollon REIT-yritykset. Yleensä REIT-yhtiöt välittävät kerätyt vuokrat sijoittajille osinkoina.
REIT:n luominen opco/propco-kaupan kautta voi tapahtua myymällä aluksi tuloa tuottavia varoja toimivalta yhtiöltä tytäryhtiölle. Tämän jälkeen tytäryhtiö vuokraa kiinteistön takaisin operoivalle yhtiölle. Toimintayhtiö voi myöhemmin erottaa tytäryhtiön REIT:ksi. Tämän etuna on, että yritys voi välttää tulonjaon kaksinkertaisen verotuksen .
##Kohokohdat
Opco/propco-liiketoimintajärjestelyt johtavat siihen, että tytäryhtiö tai kiinteistöyhtiö (propco) omistaa tai omistaa kaikki varat ja kiinteistöt, joita päätoimiyhtiö (opco) käyttää tulojen hankkimiseen.
Lainariippumattomuuden lisäksi tällaisilla kaupoilla voi olla veroetuja emoyhtiölle.
Opco/propco-kaupat voivat auttaa emoyhtiötä hyötymään, sillä rahoitus- ja luottoehdot ovat riippumattomia operaattoriyrityksestä.
Vaikka jotkut saattavat pitää tämäntyyppisiä sopimuksia veroporsaanreikinä, ne ovat täysin laillisia ja niitä pidetään yleensä älykkään liiketoiminnan merkkinä.
