TO-Tのスケジュール

##スケジュールTO-Tとは何ですか？

1934年証券取引法に基づいて登録された、他社の株式の公開買付けを行う事業体が証券取引委員会（SEC）に提出する必要のあるフォームです。スケジュールTOの「TO」は「公開買付け」、「T」は「第三者」の略です。

##スケジュールTO-Tを理解する

買付けの一環として行われます。投資家または会社は、他の会社の株式を取得したいときに、その株主の一部またはすべてから他の会社の株式を購入する公開買付けを行うことができます。オファーを行うエンティティは通常、公にそれを行い、株式の市場価格にプレミアムを支払うことをオファーします。他社の株式の過半数を株主から直接購入することにより、買収会社は、買収を希望するかどうかにかかわらず、対象会社を支配できる可能性があります。

公開買付けを行う第三者は、対象者の株式の5％以上を取得する場合は、その意思をSECに開示しなければなりません。これは、スケジュールTO-Tを提出することによって行われます。一方、株式発行者は、フォームの提出を免除されます。

スケジュールTO-Tに関する情報は次のとおりです。

-公開買付けを行う事業体

-対象会社

-証券のCUSIP番号

-株式数

-公開買付けによる1株当たりの価格

-取引評価

手数料の合計額も含まれています。料金の計算方法は、フォームに概説されています。スケジュールには、SECに最初に提出されたTOステートメントの修正も含まれる場合があります。

###公開買付けに必要なその他のSECフォーム

スケジュールTO-Tは、スケジュールTOファイリングのサブセットであり、公開買付けステートメントとも呼ばれます。その他のスケジュールには、発行者情報を含むTO-I、および公開買付けに関連して書面による連絡が作成および配布されるときに提出しなければならないTO-Cが含まれます。

##スケジュールTo-Tの履歴

公開買付けを報告するという概念は、上場企業を買収するための努力を公に知らせることであり、流通市場での証券取引を監督するために制定された1934年証券取引法のセクション14dまたは13eに準拠しています。。この法律は、金融詐欺を軽減しながら、市場により正確で透明性を提供することを目的としています。

2000年1月、ScheduleTO-TフォームがSchedule14D-1に置き換わりました。

規則14dに従い、完成したスケジュールTO-T、サードパーティの公開買付声明、またはサードパーティの公開買付けも、SECに加えて特定の関係者に送信する必要があります。これらには、証券の発行者およびターゲットに対して競合する入札を行ったその他のエンティティが含まれます。規則はまた、公開買付けに関連して遵守しなければならない他の要件を定めています。

##特別な考慮事項

第三者の公開買付けは、通常、2段階の合併の最初の部分として実行されます。これは、2層入札とも呼ばれます。これは、企業のすべての株主が、希望に応じて株式を売却する可能性が低いためです。アクワイアラー。

取得者の公開買付けを受け入れる株主が所有する有価証券は、取得株式または取得株式と呼ばれます。拒否する株主が所有する有価証券は、未承認株式と呼ばれます。

入札者または買収会社が買収対象の会社の株式の90％を所有している場合、彼らは短期間の合併を行うことができます。この種の取引は、対象会社からの株主の承認を必要としません。ただし、ある会社が公開買付けを通じて他社の株式の90％を取得できる可能性はほとんどありません。そのため、このような合併は通常、親会社とその子会社の間で行われます。

ただし、購入者がバックエンドの合併を実行することははるかに一般的です。これは、買付者が公開買付けの際に過半数の株式を取得し、過半数の株主としての影響力を利用して会社全体を取得し、合併に同意した場合に発生します。バックエンド合併の最も一般的な形態は、ターゲット企業がバイヤーの子会社として継続する逆三角合併です。この種の合併は、第三者の同意という形で必要な事務処理が少なくて済みます。

##ハイライト

-スケジュールTO-Tに関連する規則は、1934年証券取引法のセクション14dまたは13eに準拠しています。

-スケジュールT0-Tは、株式を取得する会社、および対象会社の株式に競合する入札を行ったその他のエンティティにも送信する必要があります。

-企業が他の会社の株式の5％以上を取得することを計画している場合はいつでも、このフォームを証券取引委員会に提出する必要があります。

-買収入札の一環として、企業が他社の株式の公開買付けを行う場合は常に、スケジュールTO-Tを提出する必要があります。