Orario TO-T

Che cos'è la pianificazione TO-T?

L'allegato TO-T è un modulo che deve essere depositato presso la Securities Exchange Commission (SEC) da qualsiasi entità che faccia un'offerta pubblica di acquisto per i titoli azionari di un'altra società, come registrato ai sensi del Securities Exchange Act del 1934. Il "TO" nell'allegato TO sta per "offerta pubblica di acquisto" e la "T" per "terze parti".

Capire la pianificazione TO-T

Le offerte pubbliche di acquisto si verificano nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto. Un investitore o una società può fare un'offerta pubblica di acquisto per l'acquisto di azioni di un'altra società da alcuni o tutti i suoi azionisti quando desiderano acquisirla. L'entità che fa l'offerta normalmente lo fa pubblicamente, offrendo di pagare un premio al prezzo di mercato per l'azione. Acquistando la maggioranza delle azioni di un'altra società direttamente dai suoi azionisti, la società acquirente può essere in grado di assumere il controllo dell'impresa target,. indipendentemente dal fatto che tale società desideri essere acquisita o meno.

I terzi che fanno offerte pubbliche devono rivelare le loro intenzioni alla SEC se intendono acquisire più del 5% delle azioni del target. Questo viene fatto archiviando Schedule TO-T. Gli emittenti di azioni, invece, sono esentati dal deposito del modulo.

Le informazioni sulla pianificazione TO-T includono:

• Il soggetto che presenta l'offerta pubblica di acquisto

• La società in oggetto

• Il numero CUSIP dei titoli

• Il numero di azioni

• Il prezzo per azione come da OPA

• La valutazione della transazione

Il programma TO-T include anche l'importo totale della tassa di deposito. Il metodo di calcolo della tariffa è delineato nel modulo. Il programma può anche includere eventuali modifiche a una dichiarazione TO inizialmente depositata presso la SEC.

Altri moduli SEC richiesti in un'offerta pubblica di acquisto

L'allegato TO-T è un sottoinsieme dell'archivio dell'allegato TO,. noto anche come dichiarazione di offerta pubblica di acquisto. Altri prospetti includono TO-I, che contiene informazioni sull'emittente, e TO-C, che deve essere depositato quando vengono prodotte e distribuite comunicazioni scritte relative all'offerta pubblica di acquisto.

Cronologia della pianificazione To-T

Il concetto di segnalazione di un'offerta pubblica di acquisto - di rendere noto pubblicamente uno sforzo per acquisire una società quotata in borsa - è ai sensi della Sezione 14d o 13e del Securities Exchange Act del 1934,. che è stato istituito per supervisionare lo scambio di titoli sul mercato secondario. L'atto mira a fornire al mercato maggiore accuratezza e trasparenza mitigando al contempo le frodi finanziarie.

Il modulo Schedule TO-T ha sostituito il Schedule 14D-1 nel gennaio 2000.

Come previsto dalla Regola 14d, a determinati soggetti oltre alla SEC deve essere inviato anche un Programma TO-T completato, una dichiarazione di offerta pubblica di terze parti o un'offerta pubblica di acquisto di terze parti. Questi includono l' emittente del titolo e qualsiasi altra entità che ha fatto offerte concorrenti per l'obiettivo. Il regolamento prevede anche altri requisiti che devono essere rispettati in relazione a un'offerta pubblica di acquisto.

Considerazioni speciali

Un'offerta pubblica di acquisto di terze parti viene solitamente eseguita come prima parte di una fusione in due fasi,. nota anche come offerta a due livelli, perché è improbabile che tutti gli azionisti di una società vogliano vendere le proprie azioni in base all'eventuale acquirente.

I titoli posseduti da un azionista che accetta l'offerta pubblica di acquisto di un acquirente sono chiamati azioni approvate o azioni approvate. I titoli di proprietà degli azionisti che rifiutano sono chiamati azioni non assentite.

Se l' offerente o la società acquirente possiede il 90% delle azioni della società da acquisire, può eseguire una fusione in forma abbreviata. Questo tipo di accordo non richiede l'approvazione degli azionisti da parte della società target. È improbabile, tuttavia, che una società sia mai in grado di acquisire il 90% delle azioni di un'altra società tramite un'offerta pubblica di acquisto. Ecco perché fusioni come queste di solito avvengono tra una società madre e la sua controllata.

È molto più comune, tuttavia, che un acquirente esegua una fusione back-end. Ciò si verifica quando l'acquirente acquisisce la maggioranza delle azioni durante un'offerta pubblica di acquisto, quindi acquisisce la società nel suo insieme utilizzando la sua influenza come azionista di maggioranza per acconsentire alla fusione. La forma più comune di fusione back-end è una fusione triangolare inversa,. in cui la società target continua a essere una sussidiaria dell'acquirente. Questo tipo di fusione richiede meno scartoffie sotto forma di consensi di terze parti.

Mette in risalto

• Le regole relative all'Allegato TO-T sono conformi alla Sezione 14d o 13e del Securities Exchange Act del 1934.

• La scheda T0-T deve essere inviata anche alla società di cui si stanno acquistando le azioni ea tutti gli altri soggetti che hanno presentato offerte concorrenti per le azioni dell'impresa target.

• Il modulo deve essere depositato presso la Securities and Exchange Commission ogni volta che un'entità prevede di acquisire più del 5% delle azioni di un'altra società.

• L'allegato TO-T deve essere depositato ogni volta che un'entità fa un'offerta pubblica di acquisto per azioni di un'altra società, nell'ambito di un'offerta pubblica di acquisto.