Tidsplan TO-T
Hvad er skema TO-T?
Schedule TO-T er en formular, der skal indsendes til Securities Exchange Commission (SEC) af enhver enhed, der fremsætter et købstilbud på et andet selskabs aktieværdipapirer, som registreret i henhold til Securities Exchange Act af 1934. "TO" i skema TO står for "købstilbud" og "T" for "tredjepart".
Forståelse af tidsplan TO-T
Udbud sker som led i offentlige overtagelsestilbud. En investor eller et selskab kan afgive et købstilbud om at købe aktier i et andet selskab fra nogle eller alle dets aktionærer,. når de ønsker at erhverve det. Den enhed, der afgiver tilbuddet, gør det normalt offentligt og tilbyder at betale en præmie til markedsprisen for aktien. Ved at købe et flertal af et andet selskabs aktier direkte fra dets aktionærer, kan det overtagende selskab muligvis tage kontrol over målfirmaet,. uanset om det pågældende selskab ønsker at blive opkøbt eller ej.
Tredjeparter, der afgiver købstilbud, skal oplyse deres hensigter til SEC, hvis de har til hensigt at erhverve mere end 5 % af målets aktier. Dette gøres ved at indsende Skema TO-T. Aktieudstedere er derimod fritaget for at indsende formularen.
Oplysninger om tidsplan TO-T inkluderer:
Den enhed, der afgiver tilbuddet
Fagfirmaet
CUSIP-nummeret på værdipapirerne
Antallet af aktier
Prisen pr. aktie i henhold til købstilbuddet
Transaktionsevalueringen
beløb for ansøgningsgebyret . Gebyrberegningsmetoden er beskrevet i skemaet. Tidsplanen kan også omfatte eventuelle ændringer til en TO-erklæring, der oprindeligt blev indgivet til SEC.
Andre SEC-formularer, der kræves i et licitationstilbud
Schedule TO-T er en delmængde af Schedule TO -indleveringen - også kaldet en udbudserklæring. Andre skemaer omfatter TO-I, som indeholder udstederoplysninger, og TO-C, som skal indsendes, når der udarbejdes og distribueres skriftlige meddelelser vedrørende købstilbuddet.
Historik om Schedule To-T
Konceptet med at indberette et købstilbud - med offentligt at tilkendegive en indsats for at erhverve en børsnoteret virksomhed - er i henhold til Section 14d eller 13e i Securities Exchange Act af 1934,. som blev oprettet for at føre tilsyn med udvekslingen af værdipapirer på det sekundære marked. Loven har til formål at give markedet mere nøjagtighed og gennemsigtighed og samtidig afbøde økonomisk svig.
Skema TO-T-formularen erstattede skema 14D-1 i januar 2000.
I henhold til regel 14d skal et udfyldt skema TO-T, tredjeparts tilbudserklæring eller tredjeparts tilbud også sendes til visse parter ud over SEC. Disse omfatter udstederen af værdipapiret og alle andre enheder, der har afgivet konkurrerende bud på målet. Forordningen opstiller også andre krav, der skal overholdes i forbindelse med et købstilbud.
Særlige overvejelser
Et tredjepartskøbstilbud udføres normalt som den første del af en to-trins fusion,. også kendt som et todelt bud, fordi det er usandsynligt, at alle en virksomheds aktionærer ønsker at sælge deres aktier i henhold til den potentielle erhverver.
Værdipapirer, der ejes af en aktionær, der accepterer en erhververs købstilbud, kaldes assented stock eller assented shares. Værdipapirer ejet af aktionærer, der nægter, kaldes ikke-godkendte aktier.
Hvis budgiveren eller det overtagende selskab ejer 90 % af aktierne i det selskab, der skal erhverves, kan de foretage en kort fusion. Denne type aftale kræver ikke aktionærens godkendelse fra målvirksomheden. Det er dog usandsynligt, at en virksomhed nogensinde er i stand til at erhverve 90 % af en anden virksomheds aktier gennem et købstilbud. Det er derfor, fusioner som disse normalt finder sted mellem et moderselskab og dets datterselskab.
Det er dog meget mere almindeligt, at en køber foretager en back-end-fusion. Dette sker, når køberen erhverver et aktiemajoritet under et købstilbud, og derefter erhverver virksomheden som helhed ved at bruge sin indflydelse som majoritetsaktionær til at give sit samtykke til fusionen. Den mest almindelige form for back-end-fusion er en omvendt trekantet fusion,. hvor målvirksomheden fortsætter som et datterselskab af køberen. Denne form for fusion kræver mindre papirarbejde i form af samtykke fra tredjeparter.
##Højdepunkter
Reglerne vedrørende Schedule TO-T er i henhold til Section 14d eller 13e i Securities Exchange Act af 1934.
Skema T0-T skal også sendes til det selskab, hvis aktier erhverves, og eventuelle andre enheder, der har afgivet konkurrerende bud på målfirmaets aktier.
Skemaet skal indsendes til Securities and Exchange Commission hver gang en enhed planlægger at erhverve mere end 5 % af et andet firmas aktier.
Skema TO-T skal indsendes, hver gang en enhed fremsætter et købstilbud på et andet selskabs aktier som led i et overtagelsestilbud.
