Dagskrá TO-T

Hvað er áætlun TO-T?

Tímaskrá TO-T er eyðublað sem verður að leggja inn hjá Verðbréfaþinginu (SEC) af hvaða aðila sem gerir tilboð í hlutabréf annars fyrirtækis, eins og það er skráð samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti frá 1934. „TO“ í áætlun TO stendur fyrir „útboð“ og „T“ fyrir „þriðji aðili“.

Skilningur á áætlun TO-T

Útboð eru hluti af opinberum yfirtökutilboðum. Fjárfestir eða fyrirtæki getur gert útboð um að kaupa hlutabréf í öðru fyrirtæki af einhverjum eða öllum hluthöfum þess þegar þeir vilja eignast það. Aðilinn sem gerir tilboðið gerir það venjulega opinberlega og býðst til að greiða yfirverð á markaðsverð hlutabréfanna. Með því að kaupa meirihluta hlutabréfa annars fyrirtækis beint af hluthöfum þess gæti yfirtökufyrirtækið haft yfirráð yfir markfyrirtækinu,. hvort sem það fyrirtæki vill eignast það eða ekki.

Þriðju aðilar sem gera útboð verða að gefa upp fyrirætlanir sínar til SEC ef þeir hyggjast eignast meira en 5% af hlutum markmiðsins. Þetta er gert með því að skrá áætlun TO-T. Hlutabréfaútgefendur eru hins vegar undanþegnir því að leggja inn eyðublaðið.

Upplýsingar um áætlun TO-T innihalda:

• Aðilinn sem gerir tilboð

• Viðfangsefnið

• CUSIP númer verðbréfanna

• Fjöldi hluta

• Verð á hlut samkvæmt útboði

• Viðskiptamatið

Áætlun TO-T inniheldur einnig heildarupphæð umsóknargjaldsins. Útreikningsaðferð gjaldsins er lýst í eyðublaðinu. Áætlunin getur einnig innihaldið allar breytingar á TO yfirlýsingu sem upphaflega var lögð inn hjá SEC.

Önnur SEC eyðublöð sem krafist er í útboðstilboði

TO -T er undirmengi skráningaráætlunar TÓ - einnig nefnt útboðsyfirlýsing. Aðrar áætlanir eru meðal annars TO-I, sem inniheldur upplýsingar um útgefanda, og TO-C, sem þarf að skrá þegar skrifleg erindi eru framleidd og dreift um útboðið.

Saga Dagskrá To-T

Hugmyndin um að tilkynna um útboð - að gera opinberlega grein fyrir tilraun til að kaupa fyrirtæki sem er í opinberri viðskiptum - er samkvæmt 14d eða 13e kafla laga um verðbréfaviðskipti frá 1934,. sem sett voru á fót til að hafa umsjón með skipti á verðbréfum á eftirmarkaði .. Lögin miða að því að veita markaðnum meiri nákvæmni og gagnsæi um leið og draga úr fjármálasvikum .

Stundaskrá TO-T eyðublaðið kom í stað áætlunar 14D-1 í janúar 2000.

Samkvæmt reglu 14d verður einnig að senda útfyllta áætlun TO-T, tilboðsyfirlýsingu þriðja aðila eða tilboð þriðja aðila til ákveðinna aðila til viðbótar við SEC. Þar á meðal eru útgefandi verðbréfsins og allir aðrir aðilar sem hafa lagt fram samkeppnistilboð í markmiðið. Í reglugerðinni eru einnig settar fram aðrar kröfur sem uppfylla þarf í tengslum við útboð.

Sérstök atriði

Tilboð þriðja aðila er venjulega framkvæmt sem fyrsti hluti tveggja þrepa samruna,. einnig þekktur sem tveggja þrepa tilboð, vegna þess að ólíklegt er að allir hluthafar fyrirtækis vilji selja hlutabréf sín í samræmi við væntanlegt tilboð. kaupanda.

Verðbréf í eigu hluthafa sem samþykkir kauptilboð yfirtökuaðila eru kölluð samþykkishlutabréf eða samþykkt hlutabréf. Verðbréf í eigu hluthafa sem neita eru kölluð ósamþykkt hlutabréf.

Ef tilboðsgjafinn eða yfirtökufyrirtækið á 90% hlutafjár í fyrirtækinu sem á að kaupa geta þeir framkvæmt skammtímasamruna. Þessi tegund af samningum krefst ekki samþykkis hluthafa frá markfyrirtækinu. Það er þó ólíklegt að fyrirtæki geti nokkurn tíma eignast 90% af hlutabréfum annars fyrirtækis með útboði. Þess vegna eiga sér stað sameiningar sem þessar yfirleitt á milli móðurfélags og dótturfélags þess.

Það er hins vegar mun algengara að kaupandi framkvæmi bakhliðarsamruna. Þetta á sér stað þegar kaupandi eignast meirihluta hlutabréfa meðan á útboði stendur, eignast síðan fyrirtækið í heild sinni með því að nota áhrif þess sem meirihlutaeigandi til að samþykkja samrunann. Algengasta form bakhliðarsamruna er öfug þríhyrningssamruni,. þar sem markfyrirtækið heldur áfram sem dótturfélag kaupandans. Sameining af þessu tagi krefst minni pappírsvinnu í formi samþykkis þriðja aðila.

##Hápunktar

• Reglurnar sem lúta að áætlun TO-T eru í samræmi við kafla 14d eða 13e í lögum um verðbréfaviðskipti frá 1934.

• Áætlun T0-T verður einnig að senda til fyrirtækisins þar sem verið er að kaupa hlutabréf og annarra aðila sem hafa lagt fram samkeppnistilboð í hlutabréf markfyrirtækisins.

• Eyðublaðið verður að leggja inn hjá verðbréfaeftirlitinu hvenær sem eining ætlar að eignast meira en 5% af hlutum annars fyrirtækis.

• Skrá TO-T verður að leggja fram í hvert sinn sem aðili gerir útboð í hlutabréf annars fyrirtækis, sem hluta af yfirtökutilboði.