Horaire TO-T
Qu'est-ce que l'horaire TO-T ?
L'annexe TO-T est un formulaire qui doit être déposé auprès de la Securities Exchange Commission (SEC) par toute entité qui fait une offre publique d'achat pour les titres de participation d'une autre société, tel qu'enregistré en vertu de la Securities Exchange Act de 1934. Le "TO" dans l'annexe TO signifie « offre publique d'achat » et le « T » signifie « tiers ».
Comprendre l'horaire TO-T
Les offres publiques d'achat interviennent dans le cadre d'offres publiques d' acquisition. Un investisseur ou une société peut faire une offre publique d'achat d'actions d'une autre société à tout ou partie de ses actionnaires lorsqu'ils souhaitent l'acquérir. L'entité qui fait l'offre le fait normalement publiquement, offrant de payer une prime au prix du marché pour l'action. En achetant la majorité des actions d'une autre société directement à ses actionnaires, la société acquéreuse peut être en mesure de prendre le contrôle de l' entreprise cible,. que cette société veuille ou non être acquise.
Les tiers qui font des offres publiques d'achat doivent divulguer leurs intentions à la SEC s'ils ont l'intention d'acquérir plus de 5 % des actions de la cible. Cela se fait en déposant l'annexe TO-T. Les émetteurs d'actions, en revanche, sont dispensés du dépôt du formulaire.
Les informations sur l'annexe TO-T comprennent :
L'entité faisant l'offre publique d'achat
L'entreprise assujettie
Le numéro CUSIP des titres
Le nombre d' actions
Le prix par action selon l'offre publique d'achat
La valorisation de la transaction
L'annexe TO-T comprend également le montant total de la taxe de dépôt. La méthode de calcul des frais est décrite dans le formulaire. L'annexe peut également inclure toute modification d'une déclaration TO initialement déposée auprès de la SEC.
Autres formulaires SEC requis dans une offre publique d'achat
L'annexe TO-T est un sous-ensemble du dépôt de l' annexe TO,. également appelée déclaration d'offre publique d'achat. D'autres annexes comprennent le TO-I, qui contient des informations sur l'émetteur, et le TO-C, qui doit être déposé lors de la production et de la distribution des communications écrites relatives à l'offre publique d'achat.
Historique de Schedule To-T
Le concept de déclaration d'une offre publique d'achat - de faire connaître publiquement un effort pour acquérir une société cotée en bourse - est conforme à l'article 14d ou 13e de la Securities Exchange Act de 1934,. qui a été créée pour superviser l'échange de titres sur le marché secondaire.. La loi vise à fournir au marché plus de précision et de transparence tout en atténuant la fraude financière.
Le formulaire annexe TO-T a remplacé l'annexe 14D-1 en janvier 2000.
Conformément au règlement 14d, une annexe TO-T remplie, une déclaration d'offre publique d'achat de tiers ou une offre publique d'achat de tiers doit également être envoyée à certaines parties en plus de la SEC. Il s'agit notamment de l' émetteur du titre et de toute autre entité qui a placé des offres concurrentes pour la cible. Le règlement énonce également d'autres exigences qui doivent être respectées dans le cadre d'une offre publique d'achat.
Considérations particulières
Une offre publique d'achat de tiers est généralement réalisée comme la première partie d'une fusion en deux étapes,. également connue sous le nom d'offre à deux niveaux, car il est peu probable que tous les actionnaires d'une société souhaitent vendre leurs actions conformément à l'offre potentielle. acquéreur.
Les titres détenus par un actionnaire qui accepte l'offre publique d'achat d'un acquéreur sont appelés actions sanctionnées ou actions sanctionnées. Les titres détenus par des actionnaires qui refusent sont appelés actions non sanctionnées.
Si l' initiateur ou l'acquéreur détient 90 % des actions de l'entreprise à acquérir, il peut procéder à une fusion simplifiée. Ce type d'accord ne nécessite pas l'approbation des actionnaires de la société cible. Il est peu probable, cependant, qu'une entreprise soit jamais en mesure d'acquérir 90 % des actions d'une autre entreprise par le biais d'une offre publique d'achat. C'est pourquoi des fusions comme celles-ci ont généralement lieu entre une société mère et sa filiale.
Il est cependant beaucoup plus courant qu'un acheteur procède à une fusion en amont. C'est le cas lorsque l'acquéreur acquiert la majorité des actions lors d'une offre publique d'achat, puis acquiert la société dans son ensemble en usant de son influence d'actionnaire majoritaire pour consentir à la fusion. La forme la plus courante de fusion back-end est une fusion triangulaire inversée,. dans laquelle la société cible continue en tant que filiale de l'acheteur. Ce type de fusion nécessite moins de paperasse sous la forme de consentements de tiers.
Points forts
Les règles relatives à l'annexe TO-T sont conformes à l'article 14d ou 13e du Securities Exchange Act de 1934.
L'annexe T0-T doit également être envoyée à la société dont les actions sont acquises et à toute autre entité ayant déposé des offres concurrentes sur les actions de l'entreprise cible.
Le formulaire doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission chaque fois qu'une entité envisage d'acquérir plus de 5 % des actions d'une autre société.
L'annexe TO-T doit être déposée chaque fois qu'une entité fait une offre publique d'achat sur les actions d'une autre société, dans le cadre d'une offre publique d'achat.
