Programar TO-T

O que é o cronograma TO-T?

O Anexo TO-T é um formulário que deve ser arquivado na Securities Exchange Commission (SEC) por qualquer entidade que faça uma oferta pública de aquisição de valores mobiliários de outra empresa, conforme registrado sob o Securities Exchange Act de 1934. O "TO" no anexo TO significa "oferta de compra" e o "T" para "terceiro".

Entendendo o cronograma TO-T

As ofertas públicas ocorrem como parte de ofertas públicas de aquisição. Um investidor ou empresa pode fazer uma oferta pública de aquisição de ações de outra empresa de alguns ou de todos os seus acionistas quando desejarem adquiri-la. A entidade que faz a oferta normalmente o faz publicamente, oferecendo-se para pagar um prêmio ao preço de mercado da ação. Ao comprar a maioria das ações de outra empresa diretamente de seus acionistas, a empresa adquirente pode assumir o controle da empresa-alvo,. quer essa empresa queira ou não ser adquirida.

Terceiros que fazem ofertas públicas devem divulgar suas intenções à SEC caso pretendam adquirir mais de 5% das ações do alvo. Isso é feito arquivando o Anexo TO-T. Os emissores de ações, por outro lado, estão dispensados do preenchimento do formulário.

As informações sobre o Cronograma TO-T incluem:

• A entidade que faz a oferta pública

• A empresa em questão

• O número CUSIP dos títulos

• O número de ações

• O preço por ação de acordo com a oferta pública

• A avaliação da transação

O Anexo TO-T também inclui o valor total da taxa de arquivamento. O método de cálculo da taxa é descrito no formulário. O cronograma também pode incluir quaisquer alterações a uma declaração TO inicialmente arquivada na SEC.

Outros formulários SEC exigidos em uma oferta pública

O Schedule TO-T é um subconjunto do arquivamento do Schedule TO - também conhecido como declaração de oferta de compra. Outros cronogramas incluem TO-I, que contém informações do emissor, e TO-C, que deve ser arquivado quando as comunicações escritas são produzidas e distribuídas relacionadas à oferta pública.

Histórico da Agenda To-T

O conceito de reportar uma oferta pública de aquisição – de tornar público um esforço para adquirir uma empresa de capital aberto – está de acordo com a Seção 14d ou 13e do Securities Exchange Act de 1934,. que foi estabelecido para supervisionar a troca de títulos no mercado secundário. A lei visa dar mais precisão e transparência ao mercado, ao mesmo tempo em que mitiga fraudes financeiras.

O formulário Schedule TO-T substituiu o Schedule 14D-1 em janeiro de 2000.

De acordo com o Regulamento 14d, um Anexo TO-T preenchido, declaração de oferta pública de terceiros ou oferta pública de aquisição de terceiros também deve ser enviado a determinadas partes além da SEC. Isso inclui o emissor do título e quaisquer outras entidades que tenham feito lances concorrentes para o alvo. O regulamento também estabelece outros requisitos que devem ser observados em relação a uma oferta pública de aquisição.

Considerações Especiais

Uma oferta pública de compra de terceiros geralmente é realizada como a primeira parte de uma fusão em duas etapas,. também conhecida como oferta de dois níveis, porque é improvável que todos os acionistas de uma empresa queiram vender suas ações de acordo com o pretenso adquirente.

Os títulos de propriedade de um acionista que aceita a oferta pública de aquisição de um adquirente são chamados de ações com assentimento ou ações com assentimento. Títulos de propriedade de acionistas que se recusam são chamados de ações sem aprovação.

Se o licitante ou a empresa adquirente detiver 90% das ações da empresa a ser adquirida, eles podem realizar uma fusão de forma abreviada. Esse tipo de negócio não requer a aprovação dos acionistas da empresa-alvo. É improvável, porém, que uma empresa consiga adquirir 90% das ações de outra empresa por meio de uma oferta pública de aquisição. É por isso que fusões como essas geralmente ocorrem entre uma empresa-mãe e sua subsidiária.

É muito mais comum, no entanto, que um comprador realize uma fusão de back-end. Isso ocorre quando o comprador adquire a maioria das ações durante uma oferta pública de aquisição e, em seguida, adquire a empresa como um todo, usando sua influência como acionista majoritário para consentir com a fusão. A forma mais comum de fusão de back-end é uma fusão triangular reversa,. na qual a empresa-alvo continua como subsidiária do comprador. Esse tipo de fusão requer menos papelada na forma de consentimentos de terceiros.

Destaques

• As regras relativas ao Anexo TO-T estão de acordo com a Seção 14d ou 13e do Securities Exchange Act de 1934.

• O Anexo T0-T também deve ser enviado à empresa cujas ações estão sendo adquiridas e quaisquer outras entidades que tenham feito ofertas concorrentes para as ações da empresa-alvo.

• O formulário deve ser arquivado na Securities and Exchange Commission sempre que uma entidade planeja adquirir mais de 5% das ações de outra empresa.

• O Anexo TO-T deve ser arquivado sempre que uma entidade fizer uma oferta pública de aquisição de ações de outra empresa, como parte de uma oferta pública de aquisição.