Harmonogram TO-T
Co to jest harmonogram TO-T?
Załącznik TO-T to formularz, który musi zostać złożony w Komisji Giełdy Papierów Wartościowych (SEC) przez każdy podmiot składający ofertę przetargową na udziałowe papiery wartościowe innej firmy, zarejestrowane zgodnie z ustawą o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. „TO” w załączniku TO oznacza „ofertę przetargową”, a „T” oznacza „stronę trzecią”.
Zrozumienie harmonogramu TO-T
Wezwania występują w ramach publicznych ofert przejęcia . Inwestor lub spółka może złożyć wezwanie na nabycie akcji innej spółki od niektórych lub wszystkich jej akcjonariuszy,. gdy chce je nabyć. Podmiot składający ofertę zwykle robi to publicznie, proponując zapłatę premii w stosunku do ceny rynkowej akcji. Kupując większość udziałów innej firmy bezpośrednio od swoich udziałowców, firma przejmująca może być w stanie przejąć kontrolę nad firmą przejmowaną, niezależnie od tego, czy ta firma chce zostać przejęta, czy nie.
Osoby trzecie, które składają wezwania, muszą ujawnić swoje zamiary SEC, jeśli zamierzają nabyć więcej niż 5% akcji przejmowanej spółki. Odbywa się to poprzez złożenie harmonogramu TO-T. Z kolei emitenci akcji są zwolnieni ze składania formularza.
Informacje dotyczące harmonogramu TO-T obejmują:
Podmiot składający wezwanie
przedmiotowa firma
Numer CUSIP papierów wartościowych
liczba akcji
Cena za akcję zgodnie z wezwaniem
Wycena transakcji
Harmonogram TO-T zawiera również całkowitą kwotę opłaty za zgłoszenie. Sposób naliczania opłat jest określony w formularzu. Harmonogram może również zawierać wszelkie poprawki do oświadczenia TO złożonego początkowo w SEC.
Inne formularze SEC wymagane w ofercie przetargowej
Harmonogram TO-T stanowi podzbiór składania Harmonogramu TO — określany również jako oświadczenie o ofercie przetargowej. Inne załączniki obejmują TO-I, który zawiera informacje o emitencie, oraz TO-C, które należy złożyć, gdy sporządzane i rozpowszechniane są pisemne komunikaty dotyczące oferty przetargowej.
Historia harmonogramu do-T
Koncepcja zgłaszania wezwania – podania do publicznej wiadomości próby nabycia spółki giełdowej – jest zgodna z art. 14d lub 13e ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r., która została ustanowiona w celu nadzorowania wymiany papierów wartościowych na rynku wtórnym. Ustawa ma na celu zapewnienie rynkowi większej dokładności i przejrzystości przy jednoczesnym łagodzeniu nadużyć finansowych.
Formularz Harmonogramu TO-T zastąpił Harmonogram 14D-1 w styczniu 2000 r.
Zgodnie z Regulacją 14d, wypełniony Załącznik TO-T, oświadczenie o ofercie przetargowej strony trzeciej lub oferta przetargowa strony trzeciej muszą być również przesłane do niektórych stron oprócz SEC. Należą do nich emitent papieru wartościowego oraz wszelkie inne podmioty, które złożyły konkurencyjne oferty na cel. Rozporządzenie określa również inne wymagania, które muszą być spełnione w związku z wezwaniem.
Uwagi specjalne
Wezwanie strony trzeciej jest zwykle przeprowadzane jako pierwsza część dwuetapowej fuzji,. zwanej również ofertą dwupoziomową, ponieważ jest mało prawdopodobne, aby wszyscy akcjonariusze spółki chcieli sprzedać swoje akcje zgodnie z potencjalną nabywca.
Papiery wartościowe posiadane przez akcjonariusza, który przyjmuje wezwanie nabywcy nazywane są akcjami za zgodą lub akcjami za zgodą. Papiery wartościowe posiadane przez akcjonariuszy, którzy odmawiają, nazywane są akcjami bez zgody.
Jeżeli oferent lub firma przejmująca posiada 90% udziałów w spółce, która ma zostać przejęta, może przeprowadzić fuzję skróconą. Ten rodzaj transakcji nie wymaga zgody akcjonariusza od firmy docelowej. Jest jednak mało prawdopodobne, aby firma była kiedykolwiek w stanie nabyć 90% akcji innej firmy w drodze wezwania. Dlatego takie fuzje zwykle odbywają się między spółką macierzystą a jej spółką zależną.
Znacznie częściej jednak kupujący dokonuje fuzji zaplecza. Dzieje się tak, gdy nabywca nabywa większość akcji w trakcie wezwania, a następnie przejmuje spółkę jako całość, wykorzystując swoje wpływy jako większościowego akcjonariusza do wyrażenia zgody na fuzję. Najpopularniejszą formą fuzji zaplecza jest odwrotna fuzja trójkątna,. w której firma docelowa kontynuuje działalność jako spółka zależna nabywcy. Ten rodzaj połączenia wymaga mniej formalności w postaci zgód osób trzecich.
Przegląd najważniejszych wydarzeń
Zasady dotyczące Załącznika TO-T są zgodne z art. 14d lub 13e ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r.
Załącznik T0-T należy również przesłać do spółki, której akcje są nabywane, oraz wszelkich innych podmiotów, które złożyły konkurencyjne oferty na akcje spółki docelowej.
Formularz należy złożyć w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd za każdym razem, gdy podmiot planuje nabyć więcej niż 5% akcji innej firmy.
Harmonogram TO-T należy składać w przypadku złożenia przez podmiot wezwania na akcje innej spółki w ramach oferty przejęcia.
