TO-T'yi planla
TO-T Programı Nedir?
, 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası uyarınca başka bir şirketin hisse senetleri için teklif veren herhangi bir kuruluş tarafından Menkul Kıymetler Borsası Komisyonu'na (SEC) sunulması gereken bir formdur . TO programında "TO" "ihale teklifi" ve "T" "üçüncü taraf" anlamına gelir.
TO-T Programını Anlama
İhale teklifleri, halka arz tekliflerinin bir parçası olarak gerçekleşir. Bir yatırımcı veya şirket, başka bir şirketin hisselerini satın almak istediğinde , hissedarlarının bir kısmından veya tamamından satın almak için ihale teklifinde bulunabilir. Teklifi yapan işletme normalde bunu halka açık olarak yapar ve hisse senedi için piyasa fiyatına bir prim ödemeyi teklif eder. Başka bir şirketin hisselerinin çoğunluğunu doğrudan hissedarlarından satın alarak, devralan şirket, satın alınmak isteyip istemediğine bakılmaksızın hedef şirketin kontrolünü ele geçirebilir .
İhale teklifinde bulunan üçüncü şahıslar, hedefin %5'inden fazlasını elde etmeyi planlıyorlarsa, niyetlerini SEC'e açıklamalıdır. Bu, Çizelge TO-T'yi dosyalayarak yapılır. Hisse ihraççıları ise form doldurmaktan muaftır.
Program TO-T ile ilgili bilgiler şunları içerir:
İhale teklifini veren kuruluş
Konu şirket
Menkul kıymetlerin CUSIP numarası
İhale teklifine göre hisse başına fiyat
İşlem değerlemesi
ücretinin toplam tutarını da içerir . Ücret hesaplama yöntemi formda ana hatlarıyla belirtilmiştir. Program ayrıca, başlangıçta SEC'e sunulan bir TO bildiriminde yapılan değişiklikleri de içerebilir .
İhale Teklifinde Gerekli Diğer SEC Formları
Çizelge TO dosyalamanın bir alt kümesidir; ayrıca ihale teklifi beyanı olarak da adlandırılır. Diğer çizelgeler, ihraççı bilgilerini içeren TO-I'yi ve ihale teklifiyle ilgili yazılı bildirimler oluşturulduğunda ve dağıtıldığında dosyalanması gereken TO-C'yi içerir.
T-T Programının Tarihçesi
Bir ihale teklifini bildirme - halka açık bir şirket edinme çabasını kamuoyuna duyurma - kavramı , ikincil piyasada menkul kıymetlerin değişimini denetlemek için kurulan 1934 Menkul Kıymetler Borsası Yasası'nın 14d veya 13e Bölümü uyarıncadır.. Yasa, finansal dolandırıcılığı azaltırken piyasaya daha fazla doğruluk ve şeffaflık sağlamayı amaçlıyor .
Çizelge TO-T formu, Ocak 2000'de Çizelge 14D-1'in yerini aldı.
Yönetmelik 14d'ye göre, SEC'ye ek olarak, tamamlanmış bir TO-T Programı, üçüncü taraf ihale teklif beyanı veya üçüncü taraf ihale teklifi de belirli taraflara gönderilmelidir. Bunlar, menkul kıymetin ihraççısını ve hedef için rekabet eden teklifler vermiş olan diğer kuruluşları içerir . Yönetmelik ayrıca ihale teklifi ile ilgili olarak uyulması gereken diğer şartları da ortaya koymaktadır.
Özel Hususlar
Bir üçüncü taraf ihale teklifi genellikle iki aşamalı bir birleşmenin ilk kısmı olarak gerçekleştirilir,. aynı zamanda iki aşamalı bir teklif olarak da bilinir, çünkü bir şirketin hissedarlarının tamamının olası bir şekilde hisselerini satmak istemesi olası değildir. alıcı.
Bir devralanın ihale teklifini kabul eden bir hissedarın sahip olduğu menkul kıymetlere, muvafakatlı hisse veya muvafakat hissesi denir. Reddeden hissedarların sahip olduğu menkul kıymetlere, onaylanmamış hisse senedi denir.
İstekli veya devralan şirket, devralınacak şirketteki hisselerin %90'ına sahipse kısa dönemli birleşme yapabilirler . Bu tür bir anlaşma, hedef şirketten hissedar onayı gerektirmez. Bununla birlikte, bir şirketin başka bir şirketin hisselerinin %90'ını bir ihale teklifi yoluyla elde etmesi pek olası değildir. Bu nedenle, bu tür birleşmeler genellikle bir ana şirket ile bağlı ortaklığı arasında gerçekleşir.
Bununla birlikte, bir alıcının arka uç birleşmesi gerçekleştirmesi çok daha yaygındır. Bu, alıcının bir ihale teklifi sırasında hisselerin çoğunluğunu elde etmesi ve ardından birleşmeye rıza göstermek için çoğunluk hissedar olarak etkisini kullanarak şirketi bir bütün olarak satın alması durumunda gerçekleşir. Arka uç birleşmenin en yaygın şekli , hedef şirketin alıcının bir yan kuruluşu olarak devam ettiği ters üçgen birleşmedir . Bu tür bir birleşme, üçüncü taraf izinleri şeklinde daha az evrak gerektirir.
Öne Çıkanlar
Çizelge TO-T'ye ilişkin kurallar, 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası'nın 14d veya 13e Bölümüne uygundur.
T0-T Programı, hisseleri satın alınan şirkete ve hedef şirketin hisseleri için rakip teklifler veren diğer kuruluşlara da gönderilmelidir.
Form, bir kuruluş başka bir şirketin hisselerinin %5'inden fazlasını almayı planladığı her zaman Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na sunulmalıdır.
Bir işletme, bir devralma teklifinin parçası olarak başka bir şirketin hisseleri için bir ihale teklifinde bulunduğunda, TO-T çizelgesi sunulmalıdır.
