Zeitplan TO-T
Was ist Zeitplan TO-T?
Schedule TO-T ist ein Formular, das bei der Securities Exchange Commission (SEC) von jedem Unternehmen eingereicht werden muss, das ein Übernahmeangebot für Aktienwerte eines anderen Unternehmens macht, wie es gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 registriert ist. Das „TO“ in Schedule TO steht für „Tender Offer“ und das „T“ für „Third Party“.
Ablaufplan TO-T verstehen
Kaufangebote erfolgen im Rahmen von öffentlichen Übernahmeangeboten. Ein Investor oder Unternehmen kann ein Übernahmeangebot zum Kauf von Aktien eines anderen Unternehmens von einigen oder allen seiner Aktionäre machen,. wenn diese es erwerben möchten. Das Unternehmen, das das Angebot unterbreitet, tut dies normalerweise öffentlich und bietet an, eine Prämie auf den Marktpreis für die Aktie zu zahlen. Durch den Kauf einer Mehrheit der Aktien eines anderen Unternehmens direkt von seinen Aktionären kann das erwerbende Unternehmen möglicherweise die Kontrolle über das Zielunternehmen übernehmen,. unabhängig davon, ob dieses Unternehmen erworben werden möchte oder nicht.
Dritte, die Übernahmeangebote machen, müssen ihre Absichten gegenüber der SEC offenlegen, wenn sie beabsichtigen, mehr als 5 % der Aktien des Zielunternehmens zu erwerben. Dies erfolgt durch Einreichung des Zeitplans TO-T. Aktienemittenten hingegen sind von der Einreichung des Formulars befreit.
Informationen zum Zeitplan TO-T umfassen:
Das Unternehmen, das das Übernahmeangebot macht
Das betreffende Unternehmen
Die CUSIP-Nummer der Wertpapiere
Die Anzahl der Aktien
Der Preis je Aktie gemäß Übernahmeangebot
Die Transaktionsbewertung
Der Zeitplan TO-T enthält auch den Gesamtbetrag der Anmeldegebühr. Die Gebührenberechnungsmethode ist im Formular beschrieben. Der Zeitplan kann auch Änderungen an einer TO-Erklärung enthalten, die ursprünglich bei der SEC eingereicht wurde.
Andere SEC-Formulare, die in einem Übernahmeangebot erforderlich sind
Schedule TO-T ist eine Teilmenge der Schedule TO -Einreichung – auch als Tender Offer Statement bezeichnet. Andere Anlagen umfassen TO-I, das Emittenteninformationen enthält, und TO-C, die eingereicht werden müssen, wenn schriftliche Mitteilungen in Bezug auf das Übernahmeangebot erstellt und verteilt werden.
Verlauf des Zeitplans To-T
Das Konzept der Meldung eines Übernahmeangebots – der öffentlichen Bekanntmachung eines Versuchs zum Erwerb eines börsennotierten Unternehmens – entspricht Abschnitt 14d oder 13e des Securities Exchange Act von 1934,. der zur Überwachung des Wertpapiertauschs auf dem Sekundärmarkt eingeführt wurde. Das Gesetz zielt darauf ab , dem Markt mehr Genauigkeit und Transparenz zu bieten und gleichzeitig Finanzbetrug einzudämmen.
Das Schedule TO-T-Formular ersetzte Schedule 14D-1 im Januar 2000.
Gemäß Vorschrift 14d muss zusätzlich zur SEC ein ausgefüllter Zeitplan TO-T, eine Übernahmeangebotserklärung eines Drittanbieters oder ein Übernahmeangebot eines Drittanbieters an bestimmte Parteien gesendet werden. Dazu gehören der Emittent des Wertpapiers und alle anderen Unternehmen, die konkurrierende Gebote für das Ziel abgegeben haben. Die Verordnung legt auch weitere Anforderungen fest, die im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot zu erfüllen sind.
Besondere Überlegungen
Ein Übernahmeangebot durch Dritte wird normalerweise als erster Teil einer zweistufigen Fusion durchgeführt,. auch bekannt als zweistufiges Angebot, da es unwahrscheinlich ist, dass alle Aktionäre eines Unternehmens ihre Aktien gemäß dem Möchtegern verkaufen wollen Erwerber.
Wertpapiere im Besitz eines Aktionärs, der das Übernahmeangebot eines Erwerbers annimmt, werden als genehmigte Aktien oder genehmigte Aktien bezeichnet. Wertpapiere im Besitz von Aktionären, die sich weigern, werden als nicht genehmigte Aktien bezeichnet.
Wenn der Bieter oder die erwerbende Gesellschaft 90 % der Anteile an der zu erwerbenden Gesellschaft besitzt, können sie eine Kurzformverschmelzung durchführen. Diese Art von Geschäft erfordert keine Zustimmung der Aktionäre durch das Zielunternehmen. Es ist jedoch unwahrscheinlich, dass ein Unternehmen jemals 90 % der Aktien eines anderen Unternehmens durch ein Übernahmeangebot erwerben kann. Deshalb finden solche Fusionen in der Regel zwischen einer Muttergesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft statt.
Es ist jedoch viel üblicher, dass ein Käufer eine Back-End-Fusion durchführt. Dies geschieht, wenn der Käufer während eines Übernahmeangebots eine Aktienmehrheit erwirbt und dann das Unternehmen als Ganzes erwirbt, indem er seinen Einfluss als Mehrheitsaktionär nutzt, um der Fusion zuzustimmen. Die häufigste Form der Back-End-Fusion ist eine umgekehrte Dreiecksfusion,. bei der die Zielgesellschaft als Tochtergesellschaft des Käufers fortbesteht. Diese Art der Fusion erfordert weniger Papierkram in Form von Zustimmungen Dritter.
Höhepunkte
Die Regeln bezüglich Schedule TO-T entsprechen Abschnitt 14d oder 13e des Securities Exchange Act von 1934.
Schedule T0-T muss auch an das Unternehmen gesendet werden, dessen Aktien erworben werden, sowie an alle anderen Unternehmen, die konkurrierende Gebote für die Aktien des Zielunternehmens abgegeben haben.
Das Formular muss jedes Mal bei der Securities and Exchange Commission eingereicht werden, wenn ein Unternehmen plant, mehr als 5 % der Aktien eines anderen Unternehmens zu erwerben.
Schedule TO-T muss immer dann eingereicht werden, wenn ein Unternehmen im Rahmen eines Übernahmeangebots ein Übernahmeangebot für die Aktien eines anderen Unternehmens macht.
