Расписание ТО-Т

Что такое расписание TO-T?

Приложение TO-T — это форма, которая должна быть подана в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) любой организацией, которая делает тендерное предложение на долевые ценные бумаги другой компании, как это зарегистрировано в соответствии с Законом о фондовых биржах 1934 года. «TO» в приложении TO означает «тендерное предложение», а буква «Т» означает «третья сторона».

Понимание расписания TO-T

Тендерные предложения происходят в рамках публичных предложений о поглощении. Инвестор или компания могут сделать тендерное предложение о покупке акций другой компании у некоторых или всех ее акционеров,. когда они хотят ее приобрести. Организация, делающая предложение, обычно делает это публично, предлагая заплатить надбавку к рыночной цене акций. Приобретая большую часть акций другой компании непосредственно у ее акционеров, приобретающая компания может получить контроль над целевой фирмой,. независимо от того, хочет ли эта компания быть поглощенной.

Третьи стороны, которые делают тендерные предложения, должны раскрыть свои намерения SEC, если они намерены приобрести более 5% акций цели. Это делается путем подачи График TO-T. Эмитенты акций, с другой стороны, освобождаются от подачи формы.

Информация о расписании ТО-Т включает:

• Лицо, делающее тендерное предложение

• Субъект компании

• номер CUSIP ценных бумаг

• Количество акций

• Цена за акцию согласно тендерному предложению

• Оценка сделки

График ТО-Т также включает общую сумму регистрационного сбора. Метод расчета комиссии указан в форме. График может также включать любые поправки к заявлению TO, первоначально поданному в SEC.

Другие формы SEC, необходимые в тендерном предложении

График TO-T является подмножеством подачи Графика TO,. также называемого заявлением о тендерном предложении. Другие приложения включают TO-I, который содержит информацию об эмитенте, и TO-C, который должен быть подан при составлении и распространении письменных сообщений, касающихся тендерного предложения.

История расписания To-T

Концепция сообщения о тендерном предложении — обнародования попытки приобрести публично торгуемую компанию — соответствует разделу 14d или 13e Закона о фондовых биржах 1934 года, который был создан для надзора за обменом ценных бумаг на вторичном рынке .. Закон направлен на то, чтобы предоставить рынку большую точность и прозрачность,. уменьшая при этом финансовое мошенничество.

Форма Графика TO-T заменила График 14D-1 в январе 2000 года.

В соответствии с правилом 14d, заполненное Приложение TO-T, заявление о тендерном предложении третьей стороны или тендерное предложение третьей стороны также должны быть отправлены определенным сторонам помимо Комиссии по ценным бумагам и биржам. К ним относятся эмитент ценной бумаги и любые другие лица, которые разместили конкурирующие заявки на цель. Положение также устанавливает другие требования, которые должны быть соблюдены в связи с тендерным предложением.

Особые соображения

Тендерное предложение третьей стороны обычно выполняется в качестве первой части двухэтапного слияния,. также известного как двухуровневая заявка, потому что маловероятно, что все акционеры компании захотят продать свои акции в соответствии с потенциальным предложением. приобретатель.

Ценные бумаги, принадлежащие акционеру, который принимает тендерное предложение покупателя, называются акциями с согласием или акциями с согласием. Ценные бумаги, принадлежащие акционерам, которые отказываются, называются акциями без согласия.

Если участник торгов или приобретающая компания владеет 90% акций приобретаемой компании, они могут осуществить краткое слияние. Этот тип сделки не требует одобрения акционеров целевой компании. Однако маловероятно, что компания когда-либо сможет приобрести 90% акций другой компании посредством тендерного предложения. Вот почему такие слияния обычно происходят между материнской компанией и ее дочерней компанией.

Однако гораздо чаще покупатель осуществляет внутреннее слияние. Это происходит, когда покупатель приобретает большую часть акций во время тендерного предложения, а затем приобретает компанию в целом, используя свое влияние в качестве мажоритарного акционера, чтобы дать согласие на слияние. Наиболее распространенной формой внутреннего слияния является обратное треугольное слияние,. при котором целевая компания остается дочерней компанией покупателя. Для такого слияния требуется меньше документов в виде согласия третьих лиц.

Особенности

• Правила, относящиеся к Приложению TO-T, соответствуют разделу 14d или 13e Закона о фондовых биржах 1934 года.

• Приложение T0-T также должно быть отправлено компании, акции которой приобретаются, и любым другим организациям, подавшим конкурирующие заявки на акции целевой фирмы.

• Форма должна быть подана в Комиссию по ценным бумагам и биржам в любое время, когда организация планирует приобрести более 5% акций другой фирмы.

• График TO-T должен подаваться всякий раз, когда организация делает тендерное предложение на акции другой компании в рамках предложения о поглощении.