Osakevaihto
Mikä on osakevaihto?
Osakevaihto on osakepohjaisen omaisuuden vaihtoa toiseen, ja se liittyy usein sulautumisen tai yrityskaupan maksuun. Osakevaihto tapahtuu, kun osakkeenomistajien omistus kohdeyhtiön osakkeista vaihdetaan vastaanottavan yhtiön osakkeisiin. Osakevaihdon aikana jokaisen yhtiön osakkeet on arvostettava tarkasti, jotta näiden kahden osakkeen välillä voidaan määrittää reilu vaihtosuhde . Kustannusten kattamiseksi vaihdetaan tietty määrä yhden yhtiön osakkeita toisen osakkeisiin.
Osakkeiden vaihtoja tapahtuu myös työntekijöiden osakepalkkioohjelmissa ( ESOP ), joissa työntekijät vaihtavat jo ansaittuja osakkeita saadakseen lisää optio-oikeuksia.
Huomaa, että osakevaihtoa ei pidä sekoittaa osakevaihtoon,. joka on samanlainen kuin koronvaihtosopimus , mutta sen sijaan, että yksi jalka olisi "kiinteä" puoli, se perustuu osakeindeksin tuottoon.
Kuinka osakevaihto toimii
Osakkeenvaihtosopimukset voivat muodostaa sulautumis- ja yrityskaupassa (M&A) maksetun vastikkeen kokonaisuudessaan; ne voivat olla osa M&A-sopimusta sekä käteismaksu kohdeyrityksen osakkeenomistajille,. tai ne voidaan laskea sekä ostajalle että kohdeyritykselle vastikään perustetulle yksikölle.
Tunnetaan myös osake-osakkeelta -kaupana, jossa vastaanottavan yhtiön osakkeet vaihdetaan hankitun yrityksen osakkeisiin ennalta määrätyllä kurssilla. Tavallisesti vain osa sulautumisesta saatetaan päätökseen osakkeesta osakkeelta -kaupalla, ja loput kulut katetaan käteisellä tai muilla maksutavoilla.
Esimerkki osakevaihdosta
Vuonna 2017 Dow Chemical Company ("Dow") ja EI du Pont de Nemours & Company ("DuPont") päättivät sulautumisen, jossa Dow'n osakkeenomistajat saivat 1,00 DowDuPontin (yhdistetyn yrityksen) osakkeen vaihtosuhteen jokaista Dow'n osaketta kohden. ja DuPontin osakkeenomistajat saivat 1,282 DowDuPontin osakkeen vaihtosuhteen jokaista DuPontin osaketta kohden.
Huomaa, että koko osakekaupassa kohdeyrityksen osakekurssi vaihtelee swap-suhteen ehtojen sovittua arvoltaan suunnilleen osakevaihtosuhteen mukaan.
Myöskään kohdeyhtiön osakkeenomistajille IRS ei pidä alkuperäistä sijoitusta verotuksellisena "luovutuksena" yrityksen haltuunoton yhteydessä. Voittoa tai tappiota ei tarvitse raportoida kaupantekohetkellä. Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien kustannusperuste on sama kuin alkuperäinen sijoitus.
Työntekijäkorvausten osakevaihto
Osakevaihto-termiä käytetään myös vähemmän yleisissä olosuhteissa, kun työntekijä haluaa käyttää optio-oikeuksiaan ja muuttaa ne osakkeiksi. Työntekijä, joka oli erittäin menestyneen startup -yrityksen perustaja tai varhainen ostaja, saattaa huomata, että heillä on mahdollisuus ostaa useita osakkeita, mutta näiden osakkeiden ostamiseen vaadittavat rahat ovat kohtuuttomat.
Tällöin työntekijä voi käyttää jo omistamiensa osakkeiden arvoa uusien osakkeiden maksamiseen. Sen sijaan, että työntekijä myy nämä osakkeet saadakseen käteisvaroja optio-oikeuden käyttämiseksi, työntekijä vain vaihtaa osakkeet maksaakseen useiden osakkeiden käytöstä.
Optio-riipaisen osakevaihdon edut ja haitat
Tyypillinen osakevaihtokauppa yhtiön työntekijälle, jolle osakkeilla korvataan, merkitsee jo omistettujen osakkeiden vaihtoa optio-oikeuksilla suoraan uusilla osakkeilla. Pohjimmiltaan työntekijä vaihtaa olemassa olevat osakkeet uusiin osakkeisiin vaihtosuhteella.
Tämän vaihdon tärkein etu on, että työntekijän ei tarvitse käyttää käteistä uuden osakesarjan vastaanottamiseen. Haittapuolena on, että vaihto voi aiheuttaa verovelkoja. Tässä tilanteessa olevan työntekijän tulisi etsiä pätevä henkilö auttamaan heitä vahvistamaan muuton kustannukset ja hyödyt. Osakkeiden vaihto on monimutkainen kauppa, joka onnistuu parhaiten neuvonantajan avulla.
Erityisiä huomioita
Kun johtajalle myönnetään joko kannustinoptio (ISO) tai ei-kelpoinen osakeoptio (NSO), kyseisen työntekijän on tosiasiallisesti hankittava optio-oikeuden perustana olevat osakkeet, jotta optiolla olisi arvoa.
Sekä NSO:t että ISO:t myönnetään yleensä sillä ehdolla, että johtajaa kielletään myymästä tai luovuttamasta niitä pois, koska heillä on valtuudet vaihtaa optiot osakkeisiin. Nämä ehdot on kirjoitettu johtajan sopimukseen.
Kohokohdat
Osakevaihdolla tarkoitetaan myös liiketoimia työntekijöiden optio-ohjelmiin, joissa työntekijät vaihtavat erääntyneitä osakkeita uusiin optio-oikeuksiin.
Analyytikot pyrkivät määrittämään reilun swap-suhteen transaktioon osallistuvien yritysten suhteellisten arvostojen perusteella.
Osakevaihtoja tapahtuu, kun yhden yrityksen osakkeita vaihdetaan toisen osakkeisiin, mikä voi tapahtua sulautumisen tai yrityskaupan yhteydessä.
