Échange d'actions
Qu'est-ce qu'un échange d'actions ?
Un échange d'actions est l'échange d'un actif fondé sur des actions contre un autre et est souvent associé au paiement d'une fusion ou d'une acquisition. Un échange d'actions se produit lorsque la propriété des actions de la société cible par les actionnaires est échangée contre des actions de la société acquéreuse. Lors d'un échange d'actions, les actions de chaque société doivent être évaluées avec précision afin de déterminer un ratio d'échange équitable entre les deux actions. Un nombre déterminé d'actions d'une société sont échangées avec les actions d'une autre afin de couvrir les coûts.
Les échanges d'actions se produisent également dans les programmes de rémunération en actions des employés ( ESOP ), dans lesquels les employés échangent des actions déjà acquises afin de recevoir davantage d'options sur actions.
Notez qu'un échange d'actions ne doit pas être confondu avec un échange d'actions,. qui est similaire à un échange de taux d'intérêt mais plutôt qu'une jambe étant le côté "fixe", il est basé sur le rendement d'un indice boursier.
Comment fonctionne un échange d'actions
Les échanges d'actions peuvent constituer l'intégralité de la contrepartie versée dans le cadre d'une opération de fusion et acquisition (M&A) ; ils peuvent être une partie d'un accord de fusion et acquisition avec un paiement en espèces aux actionnaires de l' entreprise cible,. ou ils peuvent être calculés à la fois pour l'acquéreur et la cible pour une entité nouvellement formée.
Également connue sous le nom d'opération d'achat d' actions,. les actions d'une société acquéreuse sont échangées contre les actions de la société acquise à un taux prédéterminé. Habituellement, seule une partie d'une fusion est complétée par une transaction d'action contre action, le reste des dépenses étant couvert en espèces ou par d'autres méthodes de paiement.
Exemple d'échange d'actions
En 2017, Dow Chemical Company ("Dow") et EI du Pont de Nemours & Company ("DuPont") ont conclu une fusion où les actionnaires de Dow ont reçu un ratio de swap de 1,00 action de DowDuPont (l'entité combinée) pour chaque action Dow, et les actionnaires de DuPont ont reçu un ratio de swap de 1,282 actions de DowDuPont pour chaque action DuPont.
Notez que dans le cas d'une transaction entièrement en actions, une fois que les termes du ratio de swap ont été convenus, le cours de l'action de la société cible fluctuera en valeur à peu près en fonction du ratio de swap d'actions.
Aussi, pour les actionnaires de la société cible, l' IRS ne considère pas l'investissement initial comme une « cession » à des fins fiscales lors de la reprise de la société. Aucun gain ou perte ne doit être déclaré à la clôture de la transaction. La base de coût pour les actionnaires de la société fusionnée sera la même que celle de l'investissement initial.
Échanges d'actions sur la rémunération des employés
Une autre utilisation du terme échange d'actions se produit dans les circonstances moins courantes d'un employé qui souhaite exercer ses options d'achat d'actions et les transformer en actions. Un employé qui était co-fondateur ou premier acheteur d'une startup très prospère pourrait découvrir qu'il a la possibilité d'acheter de nombreuses actions, mais que l'argent nécessaire pour acheter ces actions est prohibitif.
Dans de telles circonstances, l'employé peut utiliser la valeur des actions déjà détenues pour payer les nouvelles actions. Plutôt que de vendre ces actions pour lever les fonds nécessaires à l'exercice de l'option, l'employé échange simplement les actions pour payer l'exercice de beaucoup plus d'actions.
Avantages et inconvénients d'un échange d'actions déclenché par une option
Une opération typique d'échange d'actions pour un employé d'une entreprise qui est partiellement rémunéré par des actions implique l'échange d'actions déjà détenues en pleine propriété avec de nouvelles actions issues de l'exercice d'options d'achat d'actions. Essentiellement, l'employé échange des actions existantes contre un nouvel ensemble d'actions selon un rapport d'échange.
Le principal avantage de ce swap est que l'employé n'a pas à utiliser d'espèces pour recevoir le nouvel ensemble d'actions. L'inconvénient est que le swap peut déclencher des obligations fiscales . Un employé dans cette situation devrait rechercher une personne qualifiée pour l'aider à valider les coûts et les avantages du déménagement. L'échange d'actions est une transaction complexe mieux accomplie avec l'aide d'un conseiller.
Considérations particulières
Lorsqu'un dirigeant se voit attribuer une option d'achat d'actions incitative (ISO) ou une option d'achat d'actions non qualifiée (NSO), cet employé doit effectivement obtenir les actions qui sous-tendent l'option afin que l'option ait une valeur.
Les NSO et les ISO sont généralement accordés à la condition qu'il soit interdit au dirigeant de les vendre ou de les donner car ils sont mandatés pour échanger les options contre des actions. Ces termes sont écrits dans le contrat d'un dirigeant.
Points forts
Un échange d'actions fait également référence aux transactions dans les plans de rémunération des options d'achat d'actions des employés où les employés échangent des actions matures contre des options d'achat d'actions nouvellement émises.
Les analystes travaillent pour déterminer un ratio de swap équitable basé sur les valorisations relatives des sociétés impliquées dans la transaction.
Les échanges d'actions se produisent lorsque les actions d'une société sont échangées contre des actions d'une autre, ce qui pourrait se produire dans le cadre d'une fusion ou d'une acquisition.
