Предложение о поглощении

Что такое предложение о поглощении?

Заявка на поглощение — это тип корпоративного действия,. в ходе которого компания делает предложение о покупке другой компании. В заявке на поглощение компания, которая делает предложение, называется покупателем, а субъект заявки называется целевой компанией. Приобретающая компания обычно предлагает денежные средства, акции или их комбинацию в попытке взять на себя контроль над своей целью.

Понимание предложений о поглощении

Любая деятельность, которая, как ожидается, окажет прямое существенное влияние на ее заинтересованные стороны (например, акционеров и кредиторов), называется корпоративным действием. Корпоративные действия требуют одобрения совета директоров компании (B или D) и, в некоторых случаях, одобрения определенных заинтересованных сторон. Корпоративные действия могут варьироваться от банкротства и ликвидации до слияний и поглощений (M&A), таких как предложения о поглощении.

Менеджеры потенциальных покупателей часто имеют разные причины для подачи предложений о поглощении и могут ссылаться на определенный уровень синергии,. налоговые льготы или диверсификацию. Например, покупатель может преследовать целевую фирму, потому что продукты и услуги цели совпадают с ее собственными. В этом случае его приобретение может помочь покупателю избавиться от конкурентов или предоставить ему доступ к совершенно новому рынку.

Потенциальный покупатель при поглощении обычно делает предложение о покупке цели, как правило, в форме наличных денег, акций или их сочетания. Предложение направляется в B of D компании, которая либо одобряет, либо отклоняет сделку. В случае одобрения совет проводит голосование с акционерами для дальнейшего утверждения. Если они будут рады продолжить, сделка должна быть рассмотрена Министерством юстиции (DOJ), чтобы убедиться, что она не нарушает антимонопольное законодательство.

Эмпирические исследования неоднозначны, но история показывает, что в анализе после слияния акционеры целевой компании часто получают наибольшую выгоду, вероятно, от премий,. выплачиваемых приобретателями. В отличие от многих популярных голливудских фильмов, большинство слияний начинаются дружественно. Хотя идея враждебного поглощения акулами является хорошим развлечением, корпоративные инсайдеры знают, что враждебные предложения — это дорогостоящее мероприятие, и многие из них терпят неудачу, что может дорого обойтись в профессиональном плане.

Большинство предложений о поглощении начинаются дружественно.

Типы предложений о поглощении

Обычно существует четыре типа предложений о поглощении: дружественные, враждебные, обратные или сальто назад.

Дружелюбный

Дружественное предложение о поглощении имеет место, когда и покупатель, и целевые компании работают вместе, чтобы обсудить условия сделки. Целевой B из D одобрит сделку и порекомендует акционерам проголосовать за предложение.

Сеть аптек CVS приобрела Aetna в результате дружеского поглощения за 69 миллиардов долларов наличными и акциями. О сделке было объявлено в декабре 2017 года, она была одобрена акционерами обеих компаний в марте 2018 года, а затем одобрена Министерством юстиции в октябре 2018 года.

Враждебный

Вместо того, чтобы проходить через Б или Д целевой компании, враждебное предложение предполагает обращение непосредственно к акционерам цели с предложением. Враждебно настроенные участники торгов делают тендерное предложение,. давая акционерам возможность продать свои акции покупателю со значительной премией в установленные сроки.

В отличие от дружественного поглощения, цель не желает идти на слияние и может прибегнуть к определенной тактике, чтобы избежать поглощения. Эти стратегии могут включать ядовитые пилюли или золотой парашют.

Задний ход

В заявке на обратное поглощение частная компания предлагает купить публичную корпорацию. Поскольку публичная компания уже торгуется на бирже, это поглощение может помочь частной компании получить листинг без прохождения утомительного и сложного процесса подачи документов, необходимых для завершения первичного публичного предложения (IPO).

Сальто назад

Заявки на поглощение с помощью Backflip довольно редки в корпоративном мире. В такого рода заявке покупатель стремится стать дочерней компанией цели. После завершения слияния покупатель сохраняет контроль над объединенной корпорацией, которая обычно носит имя цели. Этот тип поглощения обычно используется, когда покупателю не хватает узнаваемости бренда цели.

Пример предложений о поглощении

В июле 2011 года инвестор-активист Карл Икан предложил акционерам Clorox заплатить 76,50 долларов за акцию, чтобы сделать компанию частной. В то время Икан был крупнейшим акционером компании, накопив 9% акций, начиная с декабря 2010 года. Тем не менее совет директоров отклонил его незапрошенное предложение.

Впоследствии Икан повысил свое предложение до 80 долларов за акцию, оценив компанию в 10,7 миллиарда долларов. Это предложение также было отклонено правлением. Его заявки не увенчались успехом, и Икан попытался взять на себя управление советом директоров компании. Столкнувшись со значительным сопротивлением со стороны компании и акционеров, он прекратил свои усилия в сентябре того же года.

Особенности

• Заявка на поглощение – это корпоративное действие, в ходе которого компания делает предложение о покупке другой компании.

• Приобретающая компания обычно предлагает наличные деньги, акции или их комбинацию для цели.

• В зависимости от типа предложения, предложения о поглощении обычно передаются совету директоров компании-мишени, а затем акционерам на утверждение.

• Синергия, налоговые льготы или диверсификация могут быть названы причинами предложений о поглощении.

• Существует четыре типа предложений о поглощении: дружественные, враждебные, обратные или сальто назад.