Gift Put

Hvad er en gift?

En poison put er en overtagelsesforsvarsstrategi, hvor målselskabet udsteder en obligation, som investorerne kan indløse inden udløbsdatoen. En poison put er en type giftpille - bestemmelse designet til at øge omkostningerne, som en virksomhed vil pådrage sig for at erhverve en målvirksomhed.

Sådan virker en giftstof

Ledere kan anvende en række forskellige strategier, når de forsvarer deres virksomhed mod et fjendtligt overtagelsestilbud. Giftpiller er en sådan strategi og er designet til at gøre udsigten til at opkøbe en virksomhed gennem et overtagelsestilbud dyrere og mindre sandsynlige. Denne form for overtagelsesforsvar er lovlig, selvom virksomhedsledere stadig har pligt til at handle i aktionærernes bedste interesse.

Poison puts er en form for giftpilleforsvar, hvor obligationsejere får mulighed for at få tilbagebetaling i tilfælde af, at en fjendtlig overtagelse sker inden obligationens udløbsdato. Retten til førtidig tilbagebetaling er skrevet i obligationens covenant, hvor overtagelsen repræsenterer den udløsende begivenhed.

Fordelene ved en Poison Put

Under en fjendtlig overtagelse forsøger en overtagende enhed - sædvanligvis en rivaliserende virksomhed eller en aktivistisk investor - at tage kontrol over en børsnoteret virksomhed uden godkendelse fra virksomhedens bestyrelse. Bestyrelsen har visse strategier til deres rådighed, de kan vedtage for at modarbejde den potentielle erhverver.

Giften kan være en effektiv strategi for målvirksomheden, fordi det betyder, at erhververen bliver nødt til at bruge flere penge for at tage kontrol over virksomheden. Således skal virksomheder, der ønsker at gennemføre en fjendtlig overtagelse, balancere omkostningerne ved at erhverve en kontrollerende andel i målvirksomheden med andre erhvervelsesomkostninger.

Hvis en virksomhed ikke har betydelige aktiver eller har betydelig gæld, kan en giftgift forårsage økonomiske vanskeligheder.

Et giftstof er anderledes end andre giftpilleforsvar, idet det ikke påvirker antallet af aktier på markedet, prisen på aktier eller stemmerettighederne til aktionærerne. Det påvirker i stedet direkte mængden af kontanter, som en opkøbt virksomhed har ved hånden, ved at flytte obligationsforpligtelser fra fremtiden til den dato, hvor den fjendtlige overtagelse finder sted. Den overtagende virksomhed skal være sikker på, at den har tilstrækkelige likvide midler til at dække den øjeblikkelige tilbagebetaling af obligationer.

En poison put-strategi virker muligvis ikke for en målvirksomhed, der allerede har betydelige mængder af gæld, da denne strategi øger virksomhedens gældsbelastning og kan føre til insolvens.

Alternativer til en Poison Put

Poison put er ikke den eneste taktik, virksomheder bruger til at forstyrre eller forhindre fjendtlige overtagelser. Adskillige andre mekanismer har vist sig vellykkede til at forpurre disse uønskede erhvervelser.

Kronjuvel

En virksomhed udfører kronjuvelforsvaret, når den sælger sine mest værdifulde aktiver, også kendt som kronjuvelerne, for at få det til at fremstå mindre attraktivt for den overtagende virksomhed. Kronjuvelerne i en virksomhed er de indtægtsdrivende aktiver.

For at gennemføre forsvaret af kronjuvelen sælger målvirksomheden sine aktiver til en hvid ridder - en tredjepart, der erhverver et firma på mere favorable vilkår end den fjendtlige sorte ridder. Under denne teknik accepterer den hvide ridder typisk at sælge aktiverne tilbage til målselskabet, efter at den fjendtlige overtagelse er afsluttet.

Lageracceleration

På samme måde som giftoptionen er aktieacceleration, også kendt som udløste optioner, en teknik, der bruges til at afværge fjendtlige budgivere ved at gøre virksomheden mindre attraktiv og dyrere at erhverve. I henhold til denne strategi optjenes medarbejdernes uerhvervede aktieoptioner fuldt ud og skal efterfølgende betales af det overtagende selskab, når en specifik begivenhed indtræffer.

Købet er den begivenhed, der fremskynder den fremskyndede optjening. Hvis salget ikke finder sted, forbliver optjeningsplanerne som de er. Hvis opkøbet gennemføres, kan virksomheden få problemer med at fastholde talentfulde medarbejdere, hvis fortsatte ansættelse i vid udstrækning kan have været baseret på deres optjeningsprocent.

Pac-Man-forsvar

Målvirksomheder anvender Pac-Man-forsvaret til at vende overtagelsen; under denne strategi søger målvirksomheden at overtage den fjendtlige budgiver. Den overtagne virksomhed bliver den fjendtlige budgiver ved at opnå et kontrollerende antal af erhververens aktier. Dette truer ikke kun erhvervelsen, men også erhververens virksomhed.

Ligesom dets arkadespilsnavnebror giver Pac-Man-strategien målvirksomheden, gennem brug af magt, muligheden for at jage og forbruge dem, der oprindeligt målrettede dem til forbrug. For at være effektiv skal målvirksomheden have nok magt eller ressourcer til at overtage den fjendtlige virksomhed.

Eksempel på en Poison Put

En virksomheds bestyrelse mener, at en større konkurrent kan forsøge at erhverve den i fremtiden. Som forsvar stifter selskabet ny gæld ved at udstede virksomhedsobligationer. Som en del af den nyligt udstedte obligation inkluderer bestyrelsen en poison put covenant,. som er en bestemmelse, der bestemmer, at obligationsejere kan modtage førtidig tilbagebetaling af gælden, hvis en udløsende begivenhed skulle indtræffe, såsom en fjendtlig overtagelse.

Den samlede værdi af obligationerne er 50 millioner dollars. For at konkurrenten med succes kan erhverve virksomheden, skal den ikke kun have råd til at købe en kontrollerende andel af aktier,. men også have råd til en potentiel øjeblikkelig tilbagebetaling på 50 millioner dollars til obligationsejerne. Hvis erhververen ikke har pengene til at betale denne ekstra anskaffelsesomkostning, kan de blive nødt til at trække deres fjendtlige overtagelsesforsøg tilbage, hvilket betyder, at giftudlægningsstrategien var effektiv for målvirksomheden.

Højdepunkter

• Et giftstof er en form for overtagelsesforsvarsstrategi designet til at gøre det dyrere for en opkøbende virksomhed at få kontrol over en målvirksomhed under et fjendtligt overtagelsestilbud.

• Poison put-strategien kræver, at ledere i målvirksomheden udsteder en obligation med en poison put covenant.

• Giftsætningspagten foreskriver, at obligationsejere kan indløse deres obligation inden udløbsdatoen og modtage fuld betaling, hvis der sker en overtagelse af virksomheden.

• I modsætning til giftpiller påvirker giftput ikke aktier eller stemmerettigheder.

• Giftsætningen er en merudgift, den overtagende virksomhed skal betale, hvis den ønsker at opkøbe målvirksomheden.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er en White Knight-strategi?

White Knight-strategien involverer en venlig tredjepart, der erhverver målvirksomheden under mere gunstige forhold end den fjendtlige budgivers eller sorte ridders. Ofte forbliver ledelsen og bestyrelsen intakte, og investorerne får mere for pengene.

Er giftpiller gode for aktionærerne?

Giftpiller introducerer flere aktier på markedet, hvilket fortynder eksisterende aktier. Eksisterende aktionærers ejerskab reduceres, hvilket kræver køb af yderligere aktier for at vende tilbage til deres tidligere ejerskabsniveau.

Hvad er en flip-in giftpille?

En flip-in giftpille er en strategi, der giver alle undtagen den overtagende virksomheds aktionærer mulighed for at købe yderligere aktier i målselskabet med rabat. Den nye tilstrømning af aktier udvander værdien af aktier købt af erhververen og gør dermed købet mindre attraktivt og dyrere.

Hvad er en flip-over-plan?

En flip-over-plan er en strategi, hvor målselskabets aktionærer er i stand til at købe aktier i erhververen med rabat, hvis opkøbet gennemføres. Disse yderligere aktier i markedet udvander de eksisterende aktionærers værdi.