Colocar veneno
O que é um veneno?
Um poison put é uma estratégia de defesa de aquisição em que a empresa-alvo emite um tÃtulo que os investidores podem resgatar antes de sua data de vencimento. Uma venda de veneno é um tipo de disposição de pÃlula de veneno projetada para aumentar o custo de uma empresa incorrer para adquirir uma empresa-alvo.
Como funciona um veneno
Os executivos podem empregar várias estratégias diferentes ao defender sua empresa de uma oferta hostil de aquisição. As pÃlulas de veneno são uma dessas estratégias e são projetadas para tornar a perspectiva de aquisição de uma empresa por meio de uma oferta pública de aquisição cara e menos provável de ocorrer. Esse tipo de defesa de aquisição é legal, embora os executivos da empresa ainda tenham o dever de agir no melhor interesse dos acionistas.
Poison puts são um tipo de defesa de pÃlula de veneno em que os detentores de tÃtulos têm a opção de obter o reembolso no caso de uma aquisição hostil ocorrer antes da data de vencimento do tÃtulo. O direito de reembolso antecipado está inscrito no covenant do tÃtulo, com a aquisição representando o evento desencadeador.
BenefÃcios de um veneno
Durante uma aquisição hostil, uma entidade adquirente – geralmente uma empresa rival ou um investidor ativista – tenta assumir o controle de uma empresa de capital aberto sem a aprovação do conselho de administração da empresa. O conselho tem certas estratégias à sua disposição que podem decretar para frustrar o possÃvel comprador.
A venda de veneno pode ser uma estratégia eficaz para a empresa-alvo, pois significa que o adquirente terá que gastar mais dinheiro para assumir o controle da empresa. Assim, as empresas que desejam concluir uma aquisição hostil devem equilibrar o custo de adquirir o controle acionário da empresa-alvo com outros custos de aquisição.
Se uma empresa não tiver ativos substanciais ou dÃvidas significativas, uma venda envenenada pode causar dificuldades financeiras.
Uma venda de veneno é diferente de outras defesas de pÃlula de veneno, pois não afeta o número de ações no mercado, o preço das ações ou os direitos de voto concedidos aos acionistas. Em vez disso, afeta diretamente a quantidade de dinheiro que uma empresa adquirida tem em mãos, deslocando as obrigações de tÃtulos do futuro para a data em que ocorre a aquisição hostil. A empresa adquirente deve ter certeza de que possui caixa suficiente para cobrir o pagamento imediato dos tÃtulos.
Uma estratégia de venda de veneno pode não funcionar para uma empresa-alvo que já tenha dÃvidas significativas, pois essa estratégia aumenta a carga de dÃvida da empresa e pode levar à insolvência.
Alternativas a um veneno
Poison put não é a única tática que as empresas usam para interromper ou impedir aquisições hostis. Vários outros mecanismos se mostraram bem-sucedidos em frustrar essas aquisições indesejáveis.
Joia da Coroa
Uma empresa executa a defesa da jóia da coroa quando vende seus ativos mais valiosos, também conhecidos como jóias da coroa, para torná-lo menos atraente para a empresa adquirente. As joias da coroa de uma empresa são os ativos geradores de receita.
Para decretar a defesa da jóia da coroa, a empresa-alvo vende seus ativos a um cavaleiro branco — um terceiro que adquire uma empresa em condições mais favoráveis do que o hostil cavaleiro negro. Sob essa técnica, o cavaleiro branco normalmente concorda em vender os ativos de volta para a empresa-alvo após o término da aquisição hostil.
###Aceleração de ações
Assim como a opção de venda de veneno, a aceleração de ações, também conhecida como aquisição de opções acionadas, é uma técnica usada para afastar licitantes hostis, tornando a empresa menos atraente e mais cara para adquirir. Nessa estratégia, as opções de ações não investidas dos empregados são adquiridas integralmente e, posteriormente, devem ser pagas pela empresa adquirente quando ocorrer um evento especÃfico.
A aquisição é o evento que precipita a aquisição acelerada. Portanto, se a venda não ocorrer, os cronogramas de aquisição permanecem como estão. Se a aquisição for concluÃda, a empresa poderá encontrar dificuldade em reter funcionários talentosos cujo emprego contÃnuo pode ter sido amplamente baseado em sua porcentagem de aquisição.
Defesa Pac-Man
Alvo empresas a defesa Pac-Man para reverter a aquisição; nessa estratégia, a empresa-alvo busca assumir o licitante hostil. A adquirida torna-se a licitante hostil ao obter um número de controle das ações da adquirente. Isso não apenas ameaça a aquisição, mas também a empresa do adquirente.
Como seu homônimo jogo de arcade, a estratégia Pac-Man dá à empresa-alvo, através do uso do poder, a capacidade de caçar e consumir aqueles que inicialmente os visavam para consumo. Para ser eficaz, a empresa-alvo deve ter poder ou recursos suficientes para assumir o controle da empresa hostil.
Exemplo de um Poison Put
O conselho de administração de uma empresa acredita que um concorrente maior pode tentar adquiri-la no futuro. Como defesa, a empresa incorre em novas dÃvidas com a emissão de tÃtulos corporativos. Como parte do tÃtulo recém-emitido, o conselho inclui um contrato de venda de veneno,. que é uma disposição que estipula que os detentores de tÃtulos podem receber o pagamento antecipado da dÃvida caso ocorra um evento desencadeante, como uma aquisição hostil.
O valor total dos tÃtulos é de US$ 50 milhões. Para que o concorrente adquira a empresa com sucesso, ele deve não apenas ser capaz de arcar com a compra de uma participação controladora de ações, mas também pagar um possÃvel reembolso imediato de US$ 50 milhões aos detentores de tÃtulos. Se o adquirente não tiver dinheiro para pagar esse custo adicional de aquisição, ele pode precisar retirar sua tentativa hostil de aquisição, o que significa que a estratégia de venda de veneno foi eficaz para a empresa-alvo.
##Destaques
Um poison put é um tipo de estratégia de defesa de aquisição projetada para tornar mais caro para uma empresa adquirente obter o controle de uma empresa-alvo durante uma oferta de aquisição hostil.
A estratégia de venda de veneno exige que os executivos da empresa-alvo emitam um tÃtulo com um contrato de venda de veneno.
O convênio poison put estipula que os detentores de tÃtulos podem resgatar seus tÃtulos antes da data de vencimento e receber o pagamento integral se houver uma aquisição da empresa.
Ao contrário das poison pills, as poison puts não afetam as ações ou os direitos de voto.
O poison put é uma despesa adicional que a empresa adquirente deve pagar se desejar adquirir a empresa-alvo.
##PERGUNTAS FREQUENTES
O que é uma estratégia de cavaleiro branco?
A estratégia do cavaleiro branco envolve um terceiro amigável adquirindo a empresa-alvo em condições mais favoráveis do que as do licitante hostil ou do cavaleiro negro. Muitas vezes, a administração e o conselho de administração permanecem intactos e os investidores recebem mais pelo seu dinheiro.
As pÃlulas de veneno são boas para os acionistas?
As pÃlulas de veneno introduzem mais ações no mercado, diluindo as ações existentes. A propriedade dos acionistas existentes é reduzida, exigindo a compra de ações adicionais para retornar ao seu nÃvel anterior de propriedade.
O que é uma pÃlula de veneno Flip-In?
Uma pÃlula de veneno flip-in é uma estratégia que permite que todos, exceto os acionistas da empresa adquirente, comprem ações adicionais da empresa-alvo com desconto. O novo afluxo de ações dilui o valor das ações adquiridas pelo adquirente, tornando a aquisição menos atrativa e mais cara.
O que é um plano Flip Over?
Um plano flip-over é uma estratégia na qual os acionistas da empresa-alvo podem comprar ações do adquirente com desconto se a aquisição for cumprida. Essas ações adicionais no mercado diluem o valor dos acionistas existentes.
