Poison Put

Hva er en gift?

En poison put er en overtakelsesforsvarsstrategi der målselskapet utsteder en obligasjon som investorer kan løse inn før forfallsdatoen. En poison put er en type giftpille- bestemmelse designet for å øke kostnadene for et selskap vil pådra seg for å anskaffe et målselskap.

Hvordan et giftstoff fungerer

Ledere kan bruke en rekke forskjellige strategier når de forsvarer selskapet sitt mot et fiendtlig overtakelsesbud. Giftpiller er en slik strategi og er utformet for å gjøre utsiktene til å kjøpe opp et selskap gjennom et oppkjøpstilbud dyrere og mindre sannsynlige. Denne typen overtakelsesforsvar er lovlig, selv om selskapets ledere fortsatt har en plikt til å handle til beste for aksjonærene.

Poison puts er en type giftpilleforsvar der obligasjonseiere får muligheten til å få tilbakebetaling i tilfelle en fiendtlig overtakelse skjer før obligasjonens forfallsdato. Retten til førtidig tilbakebetaling er skrevet i obligasjonens covenant, hvor overtakelsen representerer den utløsende hendelsen.

Fordeler med et giftstoff

Under en fiendtlig overtakelse forsøker en overtakende enhet - vanligvis et rivaliserende selskap eller en aktivistisk investor - å ta kontroll over et børsnotert selskap uten godkjenning fra selskapets styre. Styret har visse strategier til rådighet de kan vedta for å hindre den potensielle erververen.

Giften kan være en effektiv strategi for målselskapet fordi det betyr at kjøperen må bruke mer penger for å ta kontroll over selskapet. Derfor må selskaper som ønsker å gjennomføre en fiendtlig overtakelse balansere kostnadene ved å skaffe seg en kontrollerende eierandel i målselskapet med andre oppkjøpskostnader.

Hvis et selskap ikke har betydelige eiendeler eller har betydelig gjeld, kan et giftstoff føre til økonomiske vanskeligheter.

Et giftstoff er annerledes enn andre giftpilleforsvar ved at det ikke påvirker antall aksjer i markedet, prisen på aksjer eller stemmerettighetene til aksjonærene. Det påvirker i stedet direkte mengden kontanter som et kjøpt selskap har for hånden ved å flytte obligasjonsforpliktelser fra fremtiden til datoen da den fiendtlige overtakelsen skjer. Det overtakende selskapet må være sikker på at det har tilstrekkelig med kontanter til å dekke umiddelbar tilbakebetaling av obligasjoner.

En giftstrategi vil kanskje ikke fungere for et målselskap som allerede har betydelige mengder gjeld, da denne strategien øker selskapets gjeldsbelastning og kan føre til insolvens.

Alternativer til et giftstoff

Poison put er ikke det eneste taktiske selskapene bruker for å forstyrre eller forhindre fiendtlige overtakelser. Flere andre mekanismer har vist seg vellykkede for å hindre disse uønskede oppkjøpene.

Kron juvel

Et selskap utfører forsvaret av kronjuvelen når det selger sine mest verdifulle eiendeler, også kjent som kronjuvelene, for å få det til å virke mindre attraktivt for det overtakende selskapet. Kronjuvelene til et selskap er de inntektsdrivende eiendelene.

For å innføre forsvaret av kronjuvelen, selger målselskapet sine eiendeler til en hvit ridder - en tredjepart som kjøper et selskap på gunstigere vilkår enn den fiendtlige svarte ridderen. Under denne teknikken godtar den hvite ridderen vanligvis å selge eiendelene tilbake til målselskapet etter at den fiendtlige overtakelsen er avsluttet.

###Aksjeakselerasjon

På samme måte som giftsalgsopsjonen, er aksjeakselerasjon, også kjent som utløst opsjonsinntjening, en teknikk som brukes for å avverge fiendtlige budgivere ved å gjøre selskapet mindre attraktivt og dyrere å anskaffe. I henhold til denne strategien opptjenes ansattes uinvesterte aksjeopsjoner fullt ut og må deretter betales av det overtakende selskapet når en spesifikk hendelse inntreffer.

Oppkjøpet er den hendelsen som utløser den akselererte opptjening. Derfor, hvis salget ikke finner sted, forblir opptjeningsplanene som de er. Hvis oppkjøpet fullføres, kan selskapet få problemer med å beholde dyktige medarbeidere hvis fortsatt ansettelse i stor grad kan ha vært basert på opptjeningsprosenten.

Pac-Man-forsvar

Målrette selskaper mot Pac-Man-forsvaret for å reversere overtakelsen; under denne strategien søker målselskapet å overta den fiendtlige budgiveren. Den ervervede blir den fiendtlige budgiveren ved å skaffe seg et kontrollerende antall av erververens aksjer. Dette truer ikke bare oppkjøpet, men også kjøperens selskap.

I likhet med navnebroren for arkadespillet, gir Pac-Man-strategien målselskapet, gjennom bruk av makt, muligheten til å jakte og konsumere de som opprinnelig målrettet dem for forbruk. For å være effektiv må målselskapet ha nok makt, eller ressurser, til å overta det fiendtlige selskapet.

Eksempel på et giftstoff

Et selskaps styre mener at en større konkurrent kan forsøke å kjøpe det i fremtiden. Som et forsvar påtar selskapet seg ny gjeld ved å utstede selskapsobligasjoner. Som en del av den nyutstedte obligasjonen inkluderer styret en poison put covenant,. som er en bestemmelse som fastsetter at obligasjonseiere kan få tidlig tilbakebetaling av gjelden dersom en utløsende hendelse skulle inntreffe, for eksempel en fiendtlig overtakelse.

Den totale verdien av obligasjonene er 50 millioner dollar. For at konkurrenten skal lykkes med å kjøpe selskapet, må den ikke bare ha råd til å kjøpe en kontrollerende andel av aksjer,. men også ha råd til en potensiell umiddelbar tilbakebetaling på 50 millioner dollar til obligasjonseierne. Hvis erververen ikke har penger til å betale denne ekstra anskaffelseskostnaden, kan det hende de må trekke tilbake sitt fiendtlige overtakelsesforsøk, noe som betyr at strategien for giftbehandling var effektiv for målselskapet.

##Høydepunkter

– Et giftstoff er en type overtakelsesvernstrategi designet for å gjøre det dyrere for et overtakende selskap å få kontroll over et målselskap under et fiendtlig overtakelsestilbud.

• Poison put-strategien krever at ledere i målselskapet utsteder en obligasjon med en poison put covenant.

– Poison put covenanten fastsetter at obligasjonseiere kan løse inn obligasjonen sin før forfallsdato og få full betaling dersom det blir overtakelse av selskapet.

– I motsetning til giftpiller, påvirker ikke poison puts aksjer eller stemmerett.

– Giften er en merutgift det overtakende selskapet må betale dersom det ønsker å kjøpe opp målselskapet.

##FAQ

Hva er en White Knight-strategi?

White Knight-strategien innebærer at en vennlig tredjepart kjøper målselskapet under gunstigere forhold enn den fiendtlige budgiveren eller den svarte ridderen. Ofte forblir ledelsen og styret intakte og investorer får mer for pengene.

Er giftpiller bra for aksjonærene?

Giftpiller introduserer flere aksjer i markedet, og vanner ut eksisterende aksjer. Eksisterende aksjonærers eierskap reduseres, noe som krever kjøp av ytterligere aksjer for å gå tilbake til sitt tidligere eierskapsnivå.

Hva er en flip-in giftpille?

En flip-in giftpille er en strategi som lar alle unntatt det overtakende selskapets aksjonærer kjøpe ytterligere aksjer i målselskapet med rabatt. Den nye tilstrømningen av aksjer utvanner verdien av aksjer kjøpt av erververen, og gjør dermed oppkjøpet mindre attraktivt og dyrere.

Hva er en flip-over-plan?

En flip-over-plan er en strategi der målselskapets aksjonærer er i stand til å kjøpe aksjer til overtakeren med rabatt hvis oppkjøpet gjennomføres. Disse tilleggsaksjene i markedet utvanner de eksisterende aksjonærenes verdi.